達(dá)到42號(hào)公告同期資料主體文檔準(zhǔn)備門檻的企業(yè)應(yīng)按期準(zhǔn)備并在稅務(wù)機(jī)關(guān)要求之日起30日內(nèi)提供

一、主體文檔準(zhǔn)備門檻

《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料管理有關(guān)事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號(hào)，以下簡稱“42號(hào)公告”）第十一條規(guī)定：符合下列條件之一的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備主體文檔:（一）年度發(fā)生跨境關(guān)聯(lián)交易，且合并該企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的最終控股企業(yè)所屬企業(yè)集團(tuán)已準(zhǔn)備主體文檔。（二）年度關(guān)聯(lián)交易總額超過10億元。

需要提醒關(guān)注的是：因?yàn)?2公告第十八條規(guī)定企業(yè)僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，可以不準(zhǔn)備主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔，所以可以理解為有跨境關(guān)聯(lián)交易是準(zhǔn)備主體文檔的前提。因此本條中年度關(guān)聯(lián)交易總額的統(tǒng)計(jì)口徑，既包含境外關(guān)聯(lián)交易金額，也包含境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額，而且執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排的關(guān)聯(lián)交易金額也不能剔除。

企業(yè)年度內(nèi)只要發(fā)生境外關(guān)聯(lián)交易，就應(yīng)自行詢問合并其財(cái)務(wù)報(bào)表的最終控股企業(yè)所屬企業(yè)集團(tuán)是否已準(zhǔn)備了主體文檔，如果集團(tuán)公司已準(zhǔn)備，則不管該企業(yè)境外關(guān)聯(lián)交易額大小，都應(yīng)準(zhǔn)備一份集團(tuán)公司主體文檔的對(duì)應(yīng)中文副本；如果集團(tuán)公司沒準(zhǔn)備，而本企業(yè)年度關(guān)聯(lián)交易總額超過了10億元，企業(yè)自身有準(zhǔn)備主體文檔的義務(wù)。

例：C是美國某集團(tuán)公司M在中國的全資子公司，2016年度，C僅與M之間發(fā)生一筆100萬元的關(guān)聯(lián)交易，與其他境內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生3億元的關(guān)聯(lián)交易。如果M公司已準(zhǔn)備了主體文檔，那么C公司只需要將其翻譯成中文副本，根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求提供就行；如果M公司沒有準(zhǔn)備主體文檔，C公司也沒有主體文檔準(zhǔn)備和提供的義務(wù)；如果上例的C與M之間仍只發(fā)生一筆100萬元的關(guān)聯(lián)交易，但是與其他境內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生了12億元關(guān)聯(lián)交易，符合年度關(guān)聯(lián)交易總額超過10億元標(biāo)準(zhǔn)，那么如果M沒有準(zhǔn)備主體文檔，C需要自行承擔(dān)準(zhǔn)備主體文檔的義務(wù)。

值得注意的是，上述例子中，主體文檔的準(zhǔn)備和提供義務(wù)人都是C，但是由于主體文檔要披露的是最終控股企業(yè)所屬集團(tuán)的全球業(yè)務(wù)整體情況，通常來講由集團(tuán)公司M來具體撰寫完成將更為科學(xué)。

二、主體文檔準(zhǔn)備的豁免

42號(hào)公告第十八條規(guī)定：企業(yè)執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排的，可以不準(zhǔn)備預(yù)約定價(jià)安排涉及關(guān)聯(lián)交易的本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔，且關(guān)聯(lián)交易金額不計(jì)入42號(hào)公告第十三條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易金額范圍。企業(yè)僅與境內(nèi)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，可以不準(zhǔn)備主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔。

提醒關(guān)注的是對(duì)豁免同期資料準(zhǔn)備情形的特殊規(guī)定，具體包括兩種情形：

1、執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排的關(guān)聯(lián)交易可以不準(zhǔn)備本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔；而且該關(guān)聯(lián)交易金額也不計(jì)入本地文檔判定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易金額中。需要特別提醒注意的是：首先，該種情形只是對(duì)執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排關(guān)聯(lián)交易同期資料準(zhǔn)備的豁免而不是對(duì)執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排的企業(yè)同期資料準(zhǔn)備的豁免。如果一家公司存在多種類型的關(guān)聯(lián)交易,就應(yīng)該按不能類型的關(guān)聯(lián)交易分別進(jìn)行處理，例如思邁特財(cái)稅咨詢集團(tuán)公司既存在有形資產(chǎn)所有權(quán)出讓和受讓交易，同時(shí)還存在金融資產(chǎn)出讓和受讓交易，但是思邁特財(cái)稅咨詢集團(tuán)公司如果僅就有形資產(chǎn)所有權(quán)出讓和受讓交易執(zhí)行了預(yù)約定價(jià)安排，而金融資產(chǎn)出讓和受讓交易并沒有執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排，那么，如果金融資產(chǎn)出讓和受讓交易金額合計(jì)超過1億元?jiǎng)t應(yīng)按42號(hào)公告第十四條的規(guī)定準(zhǔn)備本地文檔；其次，該種情形也只是對(duì)本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔準(zhǔn)備的豁免，而對(duì)主體文檔并沒有豁免，同時(shí)執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排的關(guān)聯(lián)交易金額也只是不計(jì)入本地文檔的判定標(biāo)準(zhǔn)中，但應(yīng)計(jì)入主體文檔的判定標(biāo)準(zhǔn)中，因此如果企業(yè)達(dá)到42號(hào)公告第十一條應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備主體文檔的兩者情形之一就應(yīng)該按第十二條的規(guī)定準(zhǔn)備主體文檔。這樣在42號(hào)公告三層文檔的同期資料方式施行后，就可能會(huì)存在一類企業(yè)因執(zhí)行預(yù)約定價(jià)安排不用準(zhǔn)備本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔，但是應(yīng)該準(zhǔn)備主體文檔。

2、僅發(fā)生境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易可以不準(zhǔn)備主體文檔、本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔。需要提醒注意的是：根據(jù)該項(xiàng)規(guī)定再結(jié)合42號(hào)公告第十一條應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備主體文檔的門檻標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)存在一類企業(yè)不用準(zhǔn)備本地文檔，但應(yīng)準(zhǔn)備主體文檔。此外，針對(duì)于境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易，《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號(hào)）第三十八條規(guī)定：實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整。

三、主體文檔準(zhǔn)備及提供期限

42號(hào)公告第十九條規(guī)定：主體文檔應(yīng)當(dāng)在企業(yè)集團(tuán)最終控股企業(yè)會(huì)計(jì)年度終了之日起12個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備完畢；本地文檔和特殊事項(xiàng)文檔應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生年度次年6月30日之前準(zhǔn)備完畢。同期資料應(yīng)當(dāng)自稅務(wù)機(jī)關(guān)要求之日起30日內(nèi)提供。

提醒注意的是：針對(duì)主體文檔的準(zhǔn)備期限，鑒于各個(gè)國家或地區(qū)執(zhí)行的財(cái)政年度不一致，如果企業(yè)集團(tuán)最終控股企業(yè)的會(huì)計(jì)年度不是公歷年度，比如是11月1日開始的，那么第一份主體文檔的會(huì)計(jì)年度是2015年11月1日—2016年10月31日，還是2016年11月1日—2017年10月31日？由于42號(hào)公告適用于2016年及以后的會(huì)計(jì)年度，因此，第一份主體文檔的會(huì)計(jì)年度應(yīng)是企業(yè)集團(tuán)最終控股企業(yè)合并居民企業(yè)2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，即2015年11月1日—2016年10月31日，所以應(yīng)在2017年10月31日前準(zhǔn)備完畢。而中國企業(yè)的財(cái)政年度是1月1日—12月31日，這樣達(dá)到準(zhǔn)備主體文檔門檻的中國企業(yè)集團(tuán)最終控股企業(yè)的第一份主體文檔應(yīng)在2017年12月31日準(zhǔn)備完畢，稅務(wù)機(jī)關(guān)最早可以要求其在2018年1月31日前提供主體文檔。

三、主體文檔準(zhǔn)備及提供的相關(guān)執(zhí)行口徑問題

以下內(nèi)容摘自國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司2017年3月15日發(fā)布的《關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料管理有關(guān)事項(xiàng)的對(duì)外宣傳口徑》中的三個(gè)主體文檔準(zhǔn)備及提供的執(zhí)行口徑問題。

問題1：合資企業(yè)，兩家股東持股比例為50:50，且兩家股東均合并該企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，如果該企業(yè)存在跨境關(guān)聯(lián)交易，且年度關(guān)聯(lián)交易總額超過達(dá)到10億，合資企業(yè)如何準(zhǔn)備主體文檔？

答:主體文檔只針對(duì)年度內(nèi)發(fā)生跨境關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，只要企業(yè)有跨境關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)自行了解合并其財(cái)務(wù)報(bào)表的最終控股企業(yè)集團(tuán)是否已經(jīng)準(zhǔn)備主體文檔。如果最終控股企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)準(zhǔn)備主體文檔，翻譯成中文，并按照中國主體文檔要求補(bǔ)充部分內(nèi)容即可；如果其最終控股企業(yè)集團(tuán)沒有準(zhǔn)備主體文檔，企業(yè)再審視自身當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易總額是否達(dá)到10億元，如果達(dá)到10億元，則企業(yè)需要準(zhǔn)備最終控股企業(yè)集團(tuán)的主體文檔。

該企業(yè)兩家股東均合并該企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，所以應(yīng)對(duì)了解兩家股東所屬企業(yè)集團(tuán)是否已經(jīng)準(zhǔn)備主體文檔，如果兩家股東所屬企業(yè)集團(tuán)均已準(zhǔn)備主體文檔，翻譯成中文，并按照中國主體文檔要求補(bǔ)充部分內(nèi)容即可。

如果兩個(gè)股東所屬集團(tuán)未準(zhǔn)備主體文檔，該居民企業(yè)要分別準(zhǔn)備兩個(gè)股東的主體文檔。

TPPERSON注：主體文檔到底誰來準(zhǔn)備是咱們本地企業(yè)特別糾結(jié)的事情，其實(shí)你企業(yè)也就主動(dòng)了解下合并你財(cái)務(wù)報(bào)表的最終控股企業(yè)集團(tuán)是否已經(jīng)準(zhǔn)備了，如果已經(jīng)準(zhǔn)備了也就翻譯下且補(bǔ)充和咱們國家有差異的內(nèi)容也就基本OK，但是如果你的最終控股企業(yè)集團(tuán)沒有準(zhǔn)備并不能免除你自己企業(yè)準(zhǔn)備的責(zé)任啊。這當(dāng)然將會(huì)是你企業(yè)最為痛苦和麻煩的事情，然而這個(gè)問題隨著BEPS參與的國家或地區(qū)越來越多的情況下也許這個(gè)問題你就不用擔(dān)心了，因?yàn)橐苍S這個(gè)問題未來就根本不會(huì)存在的??！

問題2：集團(tuán)最終控股企業(yè)未準(zhǔn)備主體文檔，中國子公司滿足主體文檔準(zhǔn)備條件。如果最終控股企業(yè)會(huì)計(jì)年度是10月1日- 9月30日，中國子公司首個(gè)主體文檔應(yīng)該準(zhǔn)備最終控股企業(yè)哪個(gè)會(huì)計(jì)年度的？是2015年10月1日-2016年9月30日，還是2016年10月1日至2017年9月30日？

答：42號(hào)公告適用于2016年及以后的會(huì)計(jì)年度，相應(yīng)的首個(gè)主體文檔年度應(yīng)該是最終控股企業(yè)2016年1月1日及以后開始的首個(gè)會(huì)計(jì)年度。

對(duì)于本例，中國子公司應(yīng)該準(zhǔn)備2016年10月1日開始的會(huì)計(jì)年度，按照42號(hào)公告規(guī)定，應(yīng)該在2018年9月30日前準(zhǔn)備完畢。

TPPERSON注：這個(gè)問題還是各個(gè)國家或地區(qū)實(shí)行不同會(huì)計(jì)年度造成的！理解2016年度作為42號(hào)公告的首個(gè)執(zhí)行年度，“在2018年9月30日前準(zhǔn)備完畢”這個(gè)時(shí)間是做了放寬處理的。

問題3：主體文檔涉及跨國企業(yè)集團(tuán)的全球業(yè)務(wù)，出于對(duì)集團(tuán)商業(yè)機(jī)密的考慮，主體文檔是否可以采取多種途徑提交？

答：稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)主體文檔的提交方式?jīng)]有特別限制?？梢杂杉瘓F(tuán)最終控股企業(yè)自己提交，也可授權(quán)中國境內(nèi)子公司或者中介機(jī)構(gòu)提交。

TPPERSON注：42號(hào)公告就木有說一定是誰來提交，所以明確誰來提交咱們稅局都是歡迎的，而且咱們稅局也會(huì)按規(guī)定保密的！