投資中亞五國：做足稅收功課 防范稅務(wù)風(fēng)險

編者按 6月6日，在中國國家主席習(xí)近平和吉爾吉斯斯坦總統(tǒng)熱恩別科夫的見證下，中國與吉爾吉斯斯坦簽署了關(guān)于開展經(jīng)貿(mào)合作區(qū)建設(shè)的備忘錄。可以預(yù)見，未來中國企業(yè)到吉爾吉斯斯坦等中亞國家的投資會越來越多。圍繞“走出去”企業(yè)如何防范投資中亞五國的稅務(wù)風(fēng)險，本文作者提出了相關(guān)建議，供讀者參考。

中亞五國，一般指哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦和土庫曼斯坦。近年來，越來越多的中國企業(yè)走出國門，到中亞五國開展投資經(jīng)營。由于對國外稅法、稅收協(xié)定不甚了解，或者在重大交易中對稅收因素重視不足，“走出去”企業(yè)將面臨稅務(wù)風(fēng)險。從筆者調(diào)研的情況看，我國企業(yè)如果到中亞五國投資，要重點做好四個方面的稅收“功課”。

重視學(xué)習(xí)稅收法規(guī)

重視學(xué)習(xí)稅收法規(guī)，是所有企業(yè)對外投資的必修課。到中亞五國投資，同樣也不例外。

目前，“走出去”企業(yè)在中亞五國常見的重大稅務(wù)風(fēng)險包括：在投資架構(gòu)安排實施過程中，由于投資目的國和母國相關(guān)稅收規(guī)定存在差異，導(dǎo)致對所得雙重征稅的風(fēng)險；由于投資目的國稅制和稅務(wù)管理帶來的稅務(wù)成本不確定風(fēng)險；投資目的國及母國開展的稅務(wù)檢查或調(diào)整，對企業(yè)經(jīng)營和聲譽產(chǎn)生影響的風(fēng)險；企業(yè)經(jīng)營行為適用稅法不準(zhǔn)確，沒有用足優(yōu)惠政策，多繳了稅款或承擔(dān)了不必要稅收負(fù)擔(dān)的風(fēng)險。

有效化解這些稅務(wù)風(fēng)險，首要的一點，就是深入學(xué)習(xí)投資目的國稅制。企業(yè)應(yīng)結(jié)合擬從事的業(yè)務(wù)種類和行業(yè)，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)和研究投資目的國稅法，從而對自身的交易和事項是否納稅作出準(zhǔn)確判斷，對應(yīng)該繳納多少稅能夠準(zhǔn)確計算，對辦稅程序和流程能夠駕輕就熟，對自身交易行為能夠事先合理籌劃以降低稅負(fù)。對此，建議企業(yè)建立定期、持續(xù)搜集境外投資目的國稅收法規(guī)的機制，確保能夠獲悉最新稅收規(guī)定，跟蹤研究稅收政策變化對企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的影響，并制定應(yīng)對方案。

“走出去”企業(yè)不僅要關(guān)注國外稅法規(guī)定，也要留意我國關(guān)于“走出去”企業(yè)的稅收管理要求，加強學(xué)習(xí)，確保涉稅事項處理合規(guī)。同時，企業(yè)要高度重視學(xué)習(xí)、理解和掌握稅收協(xié)定，自覺從協(xié)定的角度分析企業(yè)交易，確保充分享受協(xié)定規(guī)定的優(yōu)惠待遇；學(xué)會利用協(xié)定的相互協(xié)商程序，解決境外不合理稅收待遇和涉稅爭端。

以國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)境外承包工程稅收抵免憑證有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第41號）為例，允許企業(yè)在“分國不分項”和“不分國不分項”中選擇；采用完稅憑證分割單方式，解決了以往總承包企業(yè)、分包企業(yè)及聯(lián)合體各方企業(yè)企業(yè)所得稅的抵免難題。因此，企業(yè)既要密切關(guān)注、仔細(xì)學(xué)習(xí)我國稅收法規(guī)，也要高度關(guān)注投資國稅收法規(guī)，以便從整體上做好稅收安排，盡可能降低稅收負(fù)擔(dān)。

完善企業(yè)內(nèi)部機制

稅務(wù)風(fēng)險的防控，優(yōu)于稅務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對。

“走出去”企業(yè)要不斷完善內(nèi)部機制，讓稅務(wù)風(fēng)險管理成為企業(yè)風(fēng)險管理的有機組成部分，建立稅務(wù)戰(zhàn)略，并在具體管理體系中實施，以在防范風(fēng)險的基礎(chǔ)上實現(xiàn)利益最大化。

從投資初期開展可行性分析和具體談判開始，“走出去”企業(yè)就應(yīng)將稅務(wù)風(fēng)險納入企業(yè)整體管控體系：一是要由“內(nèi)”而“外”，了解并合理使用所得稅抵免制度，避免雙重征稅；二是要由“上”而“下”，通過投資架構(gòu)和交易安排，降低企業(yè)整體稅負(fù)；三是要有條有理，通過建立有效的稅務(wù)管理體系，控制稅務(wù)風(fēng)險。

同時，企業(yè)應(yīng)完善關(guān)于稅收問題的信息交流機制，主要包括：企業(yè)關(guān)于境外投資目的地國家稅法、稅收協(xié)定的知識，通過一定渠道，讓參與決策和稅收管理的企業(yè)負(fù)責(zé)人知曉；定期舉辦有關(guān)稅收知識和稅務(wù)風(fēng)險防范的培訓(xùn)，增強企業(yè)的整體稅務(wù)風(fēng)險管理意識；與企業(yè)交易相關(guān)的重大稅收問題應(yīng)經(jīng)過充分研究和討論，充分考慮稅收因素，預(yù)先防范稅務(wù)風(fēng)險，在企業(yè)內(nèi)部形成稅務(wù)風(fēng)險防范合力。

借助外力化解風(fēng)險

“走出去”企業(yè)要和有關(guān)部門保持良好溝通，積極反映訴求，爭取良好的、確定性強的外部稅收環(huán)境。

一方面，企業(yè)要和我國稅務(wù)機關(guān)以及專業(yè)納稅服務(wù)機構(gòu)保持良好溝通，對不明確的稅收事項，積極借助外腦，尋求幫助，將自身財稅人員的“一技之長”與外部顧問機構(gòu)的“多聞廣識”結(jié)合起來，以相對較小的成本獲取相對較大的投資收益。比如，發(fā)生重大交易時，可以聘請專業(yè)稅務(wù)律師，了解投資目的國的稅務(wù)實踐，尋求有效的方法，保證稅務(wù)合規(guī)性，以有效管理稅務(wù)風(fēng)險。

另一方面，企業(yè)要和境外稅務(wù)機關(guān)保持良好溝通，提高稅收確定性。比如，投資目的國對某些項目給予稅收優(yōu)惠，我國企業(yè)必要時，需和當(dāng)?shù)卣?、?dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)展開有效的溝通或談判，以充分享受稅收優(yōu)惠。再如，相關(guān)稅法規(guī)定，納稅人可以與稅務(wù)機關(guān)就特定稅務(wù)事項達(dá)成協(xié)議，或者從稅務(wù)機關(guān)處取得關(guān)于特定稅務(wù)事項的預(yù)先裁定，給予特定稅務(wù)事項以確定性或可預(yù)期性，有效降低稅收政策變動風(fēng)險。

比如，哈薩克斯坦稅法將企業(yè)的固定資產(chǎn)分為四類，每類固定資產(chǎn)的折舊計提比例為10%~40%不等。我國某鉆探公司的境外子公司A公司，將鉆機主體設(shè)備劃分為“未列入其他組的固定資產(chǎn)，包含油井、天然氣井、輸送裝置、石油天然氣開采設(shè)備”，每年按15%的比例計提折舊。而哈薩克斯坦稅務(wù)部門對A公司開展稅務(wù)檢查時，認(rèn)為鉆機主體設(shè)備應(yīng)劃分為“不動產(chǎn)建筑物”，按照10%的比例計提折舊，A公司多計提折舊，少繳了企業(yè)所得稅，同時“不動產(chǎn)建筑物”應(yīng)繳納財產(chǎn)稅，于是要求A公司補稅3.4億堅戈，折合人民幣658萬元，并繳納相應(yīng)的罰款和滯納金。如果企業(yè)能夠與哈國稅務(wù)機關(guān)及時溝通，就會避免因?qū)Χ惙ɡ斫獠灰欢鴮?dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險。

妥善解決稅務(wù)爭議

投資中亞五國，發(fā)生稅務(wù)爭議不可避免。

稅務(wù)爭議發(fā)生后，“走出去”企業(yè)通常有三種解決渠道：一是圍繞相關(guān)交易事實和適用稅收政策，與境外稅務(wù)機關(guān)展開充分的溝通，為解決稅務(wù)爭議創(chuàng)造良好的環(huán)境；二是根據(jù)當(dāng)?shù)氐奈幕头芍贫?，積極穩(wěn)妥地尋求以稅務(wù)行政復(fù)議或行政訴訟方式，解決稅務(wù)爭議；三是符合一定條件時，可以向我國主管稅務(wù)機關(guān)提出申請，借助雙邊協(xié)商程序，解決涉稅爭議，維護(hù)自身合法權(quán)益。

鑒于跨境稅務(wù)問題的專業(yè)性、復(fù)雜性，且風(fēng)險較大，提醒我國“走出去”企業(yè)在申請啟動相互協(xié)商程序之前，了解并正確適用對方國內(nèi)的稅收爭議解決程序。在尋求解決未果之時，再向國家稅務(wù)總局申請啟動相互協(xié)商程序。同時，企業(yè)應(yīng)對相關(guān)稅務(wù)爭議展開詳盡分析，必要時尋求專業(yè)建議。

比如，中國某石油公司B公司在吉爾吉斯斯坦成立了子公司C公司，C公司需要B公司向其提供壓裂技術(shù)服務(wù)，以保證國外油田的正常開發(fā)。雙方簽訂了技術(shù)服務(wù)協(xié)議，C公司按照合同約定向B公司支付合同價款。吉爾吉斯斯坦稅務(wù)部門認(rèn)為，中國B公司從C公司獲取的技術(shù)服務(wù)費，實質(zhì)是特許權(quán)使用費，應(yīng)按中國和吉爾吉斯斯坦簽訂的協(xié)定規(guī)定，適用特許權(quán)使用費條款征收企業(yè)所得稅。中國B公司則認(rèn)為，該筆技術(shù)服務(wù)費是勞務(wù)所得，屬于B公司從吉爾吉斯斯坦取得的營業(yè)利潤，應(yīng)適用中吉稅收協(xié)定中的營業(yè)利潤條款，即當(dāng)B公司提供的勞務(wù)連續(xù)或累計超過12個月的才構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)，吉爾吉斯斯坦才有權(quán)征稅。企業(yè)在與吉爾吉斯斯坦稅務(wù)部門溝通多次未果的情況下，已向國家稅務(wù)總局申請啟動了相互協(xié)商程序。

（2018年6月8日 作者：李振宇 曹佩浩  作者單位：新疆國稅局）