BEPS環(huán)境下我國內(nèi)地與香港特別行政區(qū)簽署第五議定書的影響與應對

2019年7月19日，中國內(nèi)地與香港特別行政區(qū)簽署《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第五議定書（以下簡稱“第五議定書”），對2006年簽署的《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》（以下簡稱《安排》）進行了進一步修訂。

第五議定書主要針對《安排》的以下條款進行了修訂或補充：（1）序言；（2）雙重居民實體；（3）代理人常設機構；（4）財產(chǎn)收益；（5）教師和研究人員；（6）主要目的測試。

此次修改除教師和研究人員之外的其他5項，均以《實施稅收協(xié)定相關措施以防止稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的多邊公約》（以下簡稱《多邊公約》）中的相關條款為藍本。《多邊公約》是為確保BEPS項目所建議的稅收協(xié)定相關措施得以迅速、協(xié)調(diào)、一致地在全球范圍內(nèi)實施而制定的多邊法律文件。各國在簽屬《多邊公約》之后，無需為了實施BEPS措施對此前已經(jīng)簽訂的稅收協(xié)定逐一進行修訂，而是在《多邊公約》的各簽署方對某一條款意見達成一致之后，按《多邊公約》執(zhí)行協(xié)定，從而由《多邊公約》對所涵蓋的稅收協(xié)定統(tǒng)一進行修訂1。截至2019年12月19日，已有93個國家（地區(qū)）簽署《多邊公約》。內(nèi)地和香港特別行政區(qū)均于2017年6月7日簽署該公約，但尚未完成內(nèi)部批準程序，《多邊公約》尚未在兩地實際生效2。在內(nèi)地與香港特別行政區(qū)的《安排》中，有些比較容易被濫用的條款，需要在《多邊公約》生效前及時修訂，因此內(nèi)地與香港特別行政區(qū)簽署第五議定書，以盡早堵塞存在的漏洞。

本文擬結(jié)合《多邊公約》，逐條分析第五議定書對內(nèi)地與香港特別行政區(qū)納稅人的影響，以及完善相關立法的建議，并分析納稅人應該采取的應對措施。

一、第五議定書主要內(nèi)容

（一）序言強調(diào)防止逃避稅是《安排》簽訂的目的，將使《安排》適用更趨嚴格

第五議定書取消原《安排》序言，用下列條款代替：“內(nèi)地和香港特別行政區(qū)，為進一步發(fā)展雙方的經(jīng)濟關系，加強雙方稅收事務合作，亦為消除對所得的雙重征稅，并防止通過逃避稅行為造成不征稅或少征稅（包括通過擇協(xié)避稅籌劃取得本安排規(guī)定的稅收優(yōu)惠而使第三方稅收管轄區(qū)居民間接獲益的情況），達成協(xié)議如下：”

以上修訂主要采用了《多邊公約》第三章（協(xié)定濫用）第六條（被涵蓋稅收協(xié)定的目的）的表述，此條款是BEPS第6項行動計劃防止協(xié)定濫用的最低標準要求，是BEPS推薦的應對擇協(xié)避稅的方法之一。修訂之后的《安排》將防止逃避稅作為《安排》簽訂的主要目的，不再使用《安排》之前所采用的“防止偷漏稅”這一表述，更加貼近現(xiàn)今國際稅務管理的重點和實際情況。此修訂必然導致兩地稅務機關在判斷納稅人是否可以享受《安排》待遇時，采用更加嚴格和謹慎的態(tài)度。

過往，許多企業(yè)在設計跨境投資架構和交易模式時，往往會考慮用香港主體來享受《安排》的待遇，降低如分紅、股權轉(zhuǎn)讓、特許權使用費等稅負。未來，第五議定書的序言條款結(jié)合第六條“主要目的測試條款”，將會有效阻擊上述擇協(xié)避稅行為，純粹為了享受《安排》待遇而設計的投資架構，很可能無法享受《安排》的優(yōu)惠。

（二）同為兩地稅收居民時，居民身份判定不確定性增加

原《安排》中，當企業(yè)同時為雙方稅收居民時，按照實際管理機構所在地判定企業(yè)稅收居民身份。此優(yōu)先性規(guī)定最早出現(xiàn)于1963年的OECD稅收協(xié)定范本中。

近年來，由于利用雙重稅收居民身份避稅的情況越來越多，對于雙重稅收居民（非個人）的情況如何判斷居民身份，OECD的規(guī)則一直在調(diào)整中，筆者對相關條款的變化進行了簡單梳理，詳見表1。

BEPS項目的上述修改意見在2017年被納入OECD稅收協(xié)定范本，并被納入《多邊公約》第四條。2017年版OECD稅收協(xié)定范本同時提出，對于部分傾向于利用包含在2017年以前的協(xié)定范本的“實際管理機構所在地”規(guī)定來處理雙重居民身份問題的國家（地區(qū)），如對“實際管理機構所在地”的概念達成共識，可繼續(xù)選擇以“實際管理機構所在地”作為稅收居民身份的判定條件3。

第五議定書的修訂參照了2017年版OECD稅收協(xié)定范本和《多邊公約》的表述，可以看出我國在雙重稅收居民身份沖突的判斷規(guī)則上，更傾向于以多個因素作為判斷標準，進行具體分析。近年來，我國與阿根廷、意大利等國家簽訂的稅收協(xié)定也均采用了《多邊公約》中的表述。

過往同為內(nèi)地與香港特別行政區(qū)稅收居民的企業(yè)，通過實際管理機構確定稅收居民身份后，就可以享受《安排》的優(yōu)惠或減免。第五議定書簽訂后，企業(yè)僅在雙方稅務主管當局通過協(xié)商對稅收居民身份達成一致意見時，方能享受優(yōu)惠。協(xié)商的基礎從此前以“實際管理機構所在地”的單一標準變成實際管理場所、注冊地等多個因素，判斷標準更加主觀，給企業(yè)帶來巨大的挑戰(zhàn)。一方面，雙方稅務主管當局協(xié)商的具體方式、流程和時間要求目前都沒有明確規(guī)定，協(xié)商一致需要很長的等待期；另一方面，雙方稅務主管當局最終可能無法就居民身份達成一致，企業(yè)不能享受協(xié)定待遇。概括而言，未來雙重稅收居民在是否可享受《安排》優(yōu)惠，以及可享受《安排》優(yōu)惠的時間點上，不確定性都明顯增加。

（三）跨境經(jīng)營企業(yè)更容易形成代理型常設機構

第五議定書第三條是關于代理型常設機構的規(guī)定，此條款也是根據(jù)BEPS項目的理念進行了修訂。具體變化和影響如下：

1.非獨立代理人構成常設機構的風險增加

原《安排》中規(guī)定：“當一個人在一方代表另一方的企業(yè)進行活動，有權并經(jīng)常行使這種權力以該企業(yè)的名義簽訂合同，這個人為該企業(yè)進行的任何活動，應認為該企業(yè)在該一方設有常設機構。”過往，很多企業(yè)為了避免構成常設機構，哪怕合同的主要條款在協(xié)定對方國家已談妥，也不在該國正式簽訂合同，從而避免在對方國家構成常設機構。還有一些代理人，不以被代理企業(yè)的名義簽合同，以規(guī)避構成常設機構。對于上述第二種情況，2000年版OECD稅收協(xié)定范本及注釋中就早已經(jīng)提到：“‘以企業(yè)的名義簽訂合同的權力’并不僅僅適用于那些嚴格以企業(yè)名義簽訂合同的代理人，也適用于雖不以企業(yè)名義簽訂合同，但其所簽合同對該企業(yè)具有約束力的代理人?！辈贿^，以上原則隱藏在范本注釋中，很多納稅人和稅務機關并不熟悉，往往還以為上述的避稅操作有效。為避免此種情況發(fā)生，BEPS第7項行動計劃《防止人為規(guī)避構成常設機構》提出修改常設機構條款，并在《多邊公約》第四章第十二條中針對“通過傭金代理人和類似安排人為規(guī)避常設機構構成”設計了協(xié)定條款。第五議定書基本采用了《多邊公約》的表述，將原《安排》第五條第五款修改如下：“一人在一方代表企業(yè)進行活動時，經(jīng)常性地訂立合同，或經(jīng)常性地在合同訂立過程中發(fā)揮主要作用（而該企業(yè)不對相關按慣例訂立的合同做實質(zhì)性修改），且相關合同：該人為該企業(yè)進行的任何活動，應認為該企業(yè)在該一方設有常設機構?！?/span>

條款修訂之后，無論代理人是否實際簽署合同，也不管該合同是否以被代理企業(yè)的名義訂立，只要代理人在合同訂立過程中發(fā)揮主要作用，且該合同需要被代理企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或提供服務來履行，被代理企業(yè)都可能構成常設機構，這將使得被代理企業(yè)構成常設機構的風險大大增加。

2.獨立代理人的認定更趨嚴格

按照OECD范本和《安排》的規(guī)定，獨立代理人的活動并不會構成被代理企業(yè)的常設機構。比如《安排》第五條第六款規(guī)定：“一方企業(yè)僅通過按常規(guī)經(jīng)營本身業(yè)務的經(jīng)紀人、一般傭金代理人或者任何其它獨立代理人在另一方進行營業(yè)，不應認為在該另一方設有常設機構。但如果這個代理人的活動全部或幾乎全部代表該企業(yè)，不應認為是本款所指的獨立代理人?！?/span>

過往，較多企業(yè)通過傭金代理人或者類似安排人為規(guī)避構成常設機構。如某集團在內(nèi)地成立S子公司，S公司代表包括香港特別行政區(qū)P公司在內(nèi)的關聯(lián)企業(yè)銷售產(chǎn)品。S公司不購買和銷售P公司的產(chǎn)品，僅根據(jù)銷售額的一定比例收取傭金。通過該安排，P公司可以在內(nèi)地銷售其產(chǎn)品，但不在內(nèi)地構成常設機構，因而銷售利潤不會在內(nèi)地繳稅。實際在內(nèi)地從事銷售活動的S公司，內(nèi)地僅能就其提供服務取得的傭金征稅。

為了打擊上述避稅行為，第五議定書參考《多邊公約》，引入“緊密關聯(lián)的企業(yè)”概念，明確提出一人專門或者幾乎專門代表一個或多個與其緊密關聯(lián)的企業(yè)進行活動的，不屬于獨立代理人情形。

第五議定書進一步對“緊密關聯(lián)”作出解釋，“八、就本條而言，基于所有相關事實和情況，如果某人和某企業(yè)中的一方控制另一方，或者雙方被相同的人或企業(yè)控制，則應認定該人與該企業(yè)緊密關聯(lián)。在任何情況下，如果一方直接或間接擁有另一方超過50%的受益權益（如是公司的情況下，超過50%的表決權和公司股份價值，或者超過50%的公司受益股權權益），或者第三方直接或間接擁有該人和該企業(yè)超過50%的受益權益（如是公司的情況下，超過50%的表決權和公司股份價值，或者超過50%的公司受益股權權益），則應認定該人與該企業(yè)緊密關聯(lián)?！?/span>

上述修訂使得通過人為安排規(guī)避成為常設機構更加困難。一些企業(yè)集團設置在內(nèi)地或香港特別行政區(qū)的傭金代理企業(yè)，如果僅僅是銷售本集團關聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品，或者非關聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品銷售只占很小的比例，都可能會導致集團內(nèi)的關聯(lián)企業(yè)構成常設機構，需要就產(chǎn)品銷售的全部利潤繳稅。

（四）更多不動產(chǎn)公司的財產(chǎn)收益需要納稅

第五議定書對財產(chǎn)收益條款的修改，是為了堵塞財產(chǎn)收益條款的漏洞。修改情況詳見表2。

從表2可知，第五議定書對財產(chǎn)收益條款的修改，是為了堵塞財產(chǎn)收益條款的漏洞。原《安排》僅是對轉(zhuǎn)讓直接或間接持有房地產(chǎn)公司的股份權益征稅，很容易被規(guī)避，企業(yè)可以通過改變股權架構，以信托或合伙企業(yè)的形式持有公司的股份，并通過轉(zhuǎn)讓信托的受益權或者合伙企業(yè)的份額來實現(xiàn)底層房地產(chǎn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。由于原《安排》沒有明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓信托受益權或者合伙企業(yè)的份額需要在房地產(chǎn)所在國家（地區(qū)）征稅，稅務機關對于此類行為征稅缺乏依據(jù)。第五議定書對此條款的修訂并非按照《多邊公約》的原文去修訂，但是吸收了《多邊公約》的主要精神，特別強調(diào)信托與合伙等其他權益的轉(zhuǎn)讓也屬于征稅范圍。因此，未來企業(yè)通過信托、合伙等形式規(guī)避納稅義務的行為將不可行。

實際上，類似條款并非首次出現(xiàn)在我國與其他國家（地區(qū)）的稅收協(xié)定中,2014年修訂的我國與法國的稅收協(xié)定、2018年簽訂的我國與阿根廷的稅收協(xié)定也有類似條款?？梢灶A見，未來更多的稅收協(xié)定在重簽或修訂時，將會引入這樣的表述。

（五）主要目的測試使得擇協(xié)避稅更加困難

對于主要目的測試條款，第五議定書在第四議定書的基礎上進行了補充和修改，具體見表3。

從表3的比較可以看出，早在2015年4月1日簽訂的《安排》第四議定書中，已提出在應用部分條款時要考慮交易目的。參考BEPS第6項行動計劃《防止稅收協(xié)定優(yōu)惠的不當授予》后，第五議定書更為嚴格地規(guī)定，只要直接或間接享受優(yōu)惠是安排/交易的“主要目的之一”，則納稅人不可享受稅收優(yōu)惠。

第五議定書相對第四議定書而言，還增加了例外情形，即如果享受稅收優(yōu)惠是符合《安排》相關條款的宗旨和目的，依然可享受安排待遇，以此避免對“主要目的測試”的不當應用。

如R國居民公司RCo在過去五年間，持有S國居民公司SCo24%的股份。隨著R國和S國稅收協(xié)定的生效，該協(xié)定中相關內(nèi)容與OECD范本第十條股息條款的內(nèi)容相同，RCo為了取得該協(xié)定第十條下對股息的低稅率優(yōu)惠，決定將對SCo公司的持股比例增加到25%。雖然RCo取得額外股份的主要目的之一是為了滿足第十條的優(yōu)惠條件，但主要目的測試條款在此并不適用，因為此案例可以證明這種情況下授予該優(yōu)惠符合第十條鼓勵跨境投資的宗旨與目的。第十條使用25%的比例作為股東可享受較低股息稅率的門檻，納稅人單純?yōu)榱藵M足條件而增加持股比例，與第十條的宗旨與目的并不矛盾,因此可以享受優(yōu)惠。

（六）教師與研究人員可以享受有限的優(yōu)惠

OECD的協(xié)定范本和聯(lián)合國（UN）的協(xié)定范本都沒有教師和研究人員條款4。20世紀80年代，我國剛開始與其他國家談簽稅收協(xié)定時，為了引進先進的文化和人才，促進教育、科學、文化交流，在協(xié)定中列入了該項條款。但近年來我國所簽訂的部分新協(xié)定或修訂后的協(xié)定已取消對教師和研究人員的優(yōu)惠待遇5。內(nèi)地與香港特別行政區(qū)的《安排》中，原來也沒有“教師與研究人員”條款，第五議定書新增此條款，給予教師和研究人員稅務寬免，對于促進內(nèi)地與香港特別行政區(qū)之間的教育與科技交流具有巨大的推動作用。具體而言，此條款對于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)雇傭的教師和研究人員有不同的影響。香港特別行政區(qū)教研機構派遣至內(nèi)地從事教研工作的人員，只要在香港納稅，可以不在內(nèi)地繳納個人所得稅，稅負實質(zhì)上可以減輕。與之相對應，內(nèi)地教研機構聘請的教師和研究人員在香港工作，只要在內(nèi)地繳納個人所得稅，同樣無需在香港納稅。但是，由于內(nèi)地的個人所得稅稅負往往高于香港，這種寬免的最終效果只是手續(xù)上的簡化，從之前先在香港申報繳稅，然后再回到內(nèi)地申報納稅簡化成直接在內(nèi)地申報繳稅，納稅人的稅負并無實際減輕。

與此同時，第五議定書的教師與研究人員條款，與其他國家之間簽訂的稅收協(xié)定相比，應用范圍較窄，具體有三方面的限制：一是可以享受優(yōu)惠的人員僅限于在一方教研機構工作的居民雇員；二是免稅所得僅限于由居民國雇主支付或代表該雇主支付的所得；三是該所得在教師和研究人員的居民國已納稅。上述限制使得教師和研究人員條款的優(yōu)惠力度明顯減小。

二、進一步完善建議

第五議定書相對《安排》原規(guī)定，堵塞了一些容易被納稅人利用進行避稅的漏洞。但是部分條款約定仍不夠清晰，實際應用中容易產(chǎn)生稅企爭議。因此，建議盡快從以下方面完善第五議定書及所涉及事項的稅收規(guī)定。

（一）盡快明確如何理解與執(zhí)行第五議定書的相關規(guī)定

第五議定書的修訂主要參考了BEPS行動計劃和《多邊公約》的相關規(guī)定，許多條款此前在其他協(xié)定中沒有，也沒有權威解讀或解釋性文件，亟需出臺配套的文件。如明確如何協(xié)商確定雙重稅收居民的居民身份，如何判斷代理人是否在合同訂立過程中發(fā)揮主要作用。特別是“主要目的測試”，在適用過程中很大程度上依賴主觀判斷，在沒有出臺詳細指引的情況下，實踐中可能會產(chǎn)生爭議。

在解讀或指引的具體形式上，可參照BEPS第6項行動計劃給出不同的案例，供征納雙方理解與執(zhí)行。BEPS行動計劃針對“主要目的測試條款”所舉的一個案例，具體情況如下：R國居民公司RCo考慮在一個發(fā)展中國家設立一個制造基地時，備選國家有三個，這些國家有相似的經(jīng)濟政治環(huán)境，考慮到S國是這些國家中唯一與R國簽訂稅收協(xié)定的國家，因此，RCo最終決定在S國建廠。雖然在S國建廠的決定是基于R國和S國的稅收協(xié)定所提供的優(yōu)惠，但是RCo投資建廠的主要目的是擴大規(guī)模、降低生產(chǎn)成本，并不是單純?yōu)榱巳〉枚愂諈f(xié)定優(yōu)惠。加上稅收協(xié)定第十條的一般宗旨為鼓勵雙邊跨境投資，RCo就其在S國投資建廠，從而獲得R國和S國的稅收協(xié)定待遇符合該協(xié)定條款的宗旨和目的。因此，不能應用“主要目的測試”否定RCo享受兩國間的稅收協(xié)定待遇。

BEPS行動計劃列出的另外一個案例，具體情況如下：T國居民公司TCo從S國居民公司SCo的母公司處取得SCo的所有股份和債務，其中包括一筆利率為4%的借款。T國與S國之間沒有稅收協(xié)定，根據(jù)S國國內(nèi)法，SCo向TCo支付的所有利息應代扣代繳25%的預提所得稅。為了避免繳納利息的預提所得稅，TCo將該筆借款轉(zhuǎn)讓給其位于R國的居民子公司RCo，根據(jù)R國與S國的稅收協(xié)定，S國居民企業(yè)向R國居民企業(yè)所支付的利息不需要代扣代繳預提所得稅。此案例中，轉(zhuǎn)讓借款給RCo并無稅收以外的其他目的，RCo就該筆借款申請適用R-S兩國協(xié)定優(yōu)惠待遇時，S國可以用“主要目的測試條款”來否定該優(yōu)惠的適用。

BEPS第6項行動計劃通過上述案例，幫助有關企業(yè)和稅務機關更好地把握和執(zhí)行“主要目的測試”條款，避免不分具體情況，一律不允許企業(yè)享受稅收協(xié)定待遇。

（二）盡快建立和完善信托、合伙企業(yè)稅制，明確稅收協(xié)定對信托和合伙企業(yè)等的適用

在《安排》層面，第五議定書提出轉(zhuǎn)讓直接或間接持有不動產(chǎn)公司的信托和合伙企業(yè)的權益需要在不動產(chǎn)所在地納稅。但筆者關注到，對于轉(zhuǎn)讓信托權益是否征稅、如何征稅，在內(nèi)地仍屬空白。轉(zhuǎn)讓合伙份額，基本明確是需要征稅的，但是就具體如何計算轉(zhuǎn)讓所得也有很多不同的理解。這就導致稅收協(xié)定雖然劃定了征稅權，但是如何征稅無法可依。建議盡快在國內(nèi)法層面建立和完善信托和合伙企業(yè)的相關稅制，填補稅法漏洞。此外，在稅收協(xié)定層面，信托是否可以享受稅收協(xié)定優(yōu)惠，如何享受協(xié)定優(yōu)惠也是需要明確的問題。

（三）進一步修訂教師與研究人員條款，給予更廣泛的優(yōu)惠

建議取消第五議定書中教師與研究人員條款現(xiàn)有的幾項限制，放寬享受協(xié)定待遇的范圍、加大協(xié)定待遇的力度，與其他有教師與研究人員條款的稅收協(xié)定保持一致，只要是一方的稅收居民，到另一方從事教學與科研工作取得的報酬，都可在三年內(nèi)免稅。

 三、第五議定書簽訂后內(nèi)地與香港特別行政區(qū)企業(yè)的應對建議

（一）完善跨境股權架構與交易模式，確保享受《安排》稅收優(yōu)惠

如前所述，第五議定書修訂或增加的條款，主要是為了反避稅目的，未來企業(yè)享受《安排》優(yōu)惠將更加困難。內(nèi)地和香港特別行政區(qū)企業(yè)應該重新檢視自身的跨境股權架構和交易模式，關注企業(yè)架構設計與交易模式設計是否具有合理商業(yè)目的，以確保未來能享受《安排》的優(yōu)惠。根據(jù)BEPS第6項行動計劃的說明，“當一個安排與一個核心商業(yè)行為密不可分，并且其形式也并非為取得協(xié)定待遇而設計而成，該安排的主要目的則不太可能被視為取得協(xié)定待遇6。”企業(yè)未來設計跨境架構應該充分考慮合理的商業(yè)目的，體現(xiàn)商業(yè)行為的重要性。否則，即使搭建好稅收優(yōu)惠架構，可能也被認為享受優(yōu)惠是主要目的，從而無法享受優(yōu)惠待遇。

（二）檢視跨境交易模式，避免雙重稅收居民與常設機構等風險《安排》修訂之后，建議企業(yè)盡量減少構成雙重稅收居民的可能性，注冊地與實際管理機構所在地盡可能保持一致。不僅如此，判斷企業(yè)實際管理機構所在地的各種因素，如董事會開會地、決策人工作地、總部所在地、會計賬簿保留地等都要盡量保持一致。

實際上，企業(yè)就算不構成雙重稅收居民，為了享受《安排》優(yōu)惠，也應投入更多成本，作出更加細致的安排。過去幾年中,香港稅務局提高了香港稅收居民身份證明的審批要求，對香港稅收居民身份證明書的申請表作出多次重大調(diào)整，申請表所需填報的數(shù)據(jù)比以往更多、更詳細，申請難度明顯加大。

（三）充分利用各種稅收優(yōu)惠政策，降低企業(yè)稅負

除了內(nèi)地與香港特別行政區(qū)《安排》外，香港企業(yè)在內(nèi)地還可享受很多優(yōu)惠政策。如建設粵港澳大灣區(qū)個人所得稅優(yōu)惠政策規(guī)定，在粵港澳大灣區(qū)工作的境外（包括港澳臺）高端人才和緊缺人才，稅負超過15%的部分，可以申請財政補貼。此外，還有不少行業(yè)性或地區(qū)性的優(yōu)惠政策。建議企業(yè)設計股權架構和交易架構時，除考慮協(xié)定待遇外，還要考慮各種稅收優(yōu)惠，綜合考量享受優(yōu)惠的難度、復雜程度、風險、海外資金留存需求等因素。

1 關于多邊公約與雙邊稅收協(xié)定的關系，具體可見：何揚，孟曉雨，劉曦琳.BEPS 多邊公約與我國雙邊稅收協(xié)定[J]. 國際稅收，2018（1）.

2 資料來源：https://www.oecd.org/tax/treaties/beps-mli-signatories-and-parties.pdf.

3 OECD.Model Tax Convention on Income and on Capital[Z].Paris ：OECDPublishing，2017:113.

4 國家稅務總局稅收協(xié)定條款解讀之十五[EB/OL].[2019-09-01].http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810744/n1671176/n1671186/c1707148/content.html.

5 同腳注4。

6 OECD Publishing.Preventing the Granting of Treaty Benefits inInappropriate Circumstances[R].Paris ：OECD Publishing， 2015:58.

責任編輯：高仲芳