地域特殊優(yōu)勢：跨國公司分配利潤必須考量的因素

作者：張寧 劉洋  作者單位：國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局第四稅務(wù)分局

近期，筆者遇到這樣一個案例，A跨國公司將其負責亞太地區(qū)業(yè)務(wù)的銷售公司從海外遷移至我國境內(nèi)，成立了B公司。B公司利用我國需求旺盛的市場及與全球市場高效聯(lián)通的優(yōu)勢，為集團整體利潤作出了顯著貢獻。但是，A公司在利潤分配時，并未充分考慮我國市場對集團整體利潤的重要貢獻。實務(wù)中，這樣的情況并不少見，一些跨國公司在分析價值創(chuàng)造因素時忽略了對地域特殊優(yōu)勢的考量，導(dǎo)致我國企業(yè)無法獲得應(yīng)有的補償，還可能引發(fā)轉(zhuǎn)讓定價風險。

所謂地域特殊優(yōu)勢（Location Specific Advantage，LSA），就是因特定地域的資產(chǎn)、豐富的自然資源、政府的行業(yè)政策、勞動力優(yōu)勢和當?shù)厥袌龅馁徺I力等產(chǎn)生的獨特優(yōu)勢，這一概念源自于經(jīng)濟學(xué)中的比較優(yōu)勢。具體而言，轉(zhuǎn)讓定價中的地域特殊優(yōu)勢主要包括選址節(jié)約（Location Savings）和市場溢價（Market Premium）這兩個方面。

選址節(jié)約是指跨國公司通過將其制造、技術(shù)研發(fā)等運營環(huán)節(jié)從高成本地域向低成本地域轉(zhuǎn)移，進而獲得某些成本上的節(jié)約。通常來說，高成本地區(qū)和低成本地區(qū)的成本差異主要體現(xiàn)在勞動力成本、原材料成本、資金成本、技術(shù)成本、基礎(chǔ)設(shè)施和物流成本、商業(yè)環(huán)境等方面。

舉例來說，C跨國公司將其研發(fā)中心從境外遷移至深圳，盡管在勞動力成本和土地成本等可變成本方面，并沒有明顯的節(jié)約，但是從技術(shù)轉(zhuǎn)化的角度來分析，C公司應(yīng)當考慮地域特殊優(yōu)勢中的選址節(jié)約因素。一方面，我國有完整的供應(yīng)鏈和完善的基礎(chǔ)設(shè)施，可以為技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)化產(chǎn)品提供強有力的支撐，研發(fā)人員與生產(chǎn)人員可以實現(xiàn)高效溝通，及時解決生產(chǎn)過程中遇到的問題，提高技術(shù)轉(zhuǎn)化效率。另一方面，高效的技術(shù)成果轉(zhuǎn)化也會對集團技術(shù)研發(fā)產(chǎn)生反哺作用。我國擁有龐大的消費市場和更為多樣化的市場需求，緊貼市場的科技創(chuàng)新成果可以得到迅速推廣，規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)得以充分體現(xiàn)，驅(qū)動技術(shù)創(chuàng)新前進的步伐，幫助企業(yè)實現(xiàn)提升技術(shù)水平和擴大市場規(guī)模的良性循環(huán)。

值得關(guān)注的是，跨國公司在進行地域轉(zhuǎn)移時，也會產(chǎn)生運輸、質(zhì)量管理和新設(shè)備投入等成本的增加。對于跨國公司而言，只有當產(chǎn)生的成本節(jié)約高于生產(chǎn)要素轉(zhuǎn)移增加的支出，其遷移行為才有盈利的可能，實現(xiàn)真正的成本節(jié)約。企業(yè)在將營運環(huán)節(jié)向低成本地區(qū)遷移時，還需要考慮由于地域轉(zhuǎn)移對供應(yīng)鏈的影響、客戶對新選址的接受程度、競爭廠商可能的應(yīng)對策略等。

市場溢價是指，跨國公司在某一司法管轄區(qū)內(nèi)依照其獨有品質(zhì)所能影響某種服務(wù)或某一產(chǎn)品的銷售和需求的運營方式而獲得的超額利潤。通俗來講，就是一些擁有國際知名品牌的跨國公司，借助一些國家巨大的市場規(guī)模、消費者趨于集中的購買偏好和旺盛的消費需求等，在某一國家市場獲得遠高于其他境外市場的超額利潤。

近期，D跨國公司將集團負責供應(yīng)鏈管理的公司從境外轉(zhuǎn)移至我國境內(nèi)。我國市場規(guī)模大，消費需求旺盛，供應(yīng)鏈管理公司遷移至我國后，更為貼近目標市場和客戶，進一步提升了集團供應(yīng)鏈管理的整體效率，為D公司爭取到更大的利潤空間。此時，D公司在進行價值鏈分析時，有必要考慮地域特殊優(yōu)勢中的市場溢價因素。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第42號），納稅人在其本地文檔中需要提供地域特殊優(yōu)勢對企業(yè)集團價值創(chuàng)造貢獻的計量及其歸屬。如果納稅人有意向與稅務(wù)機關(guān)就未來年度關(guān)聯(lián)交易的定價原則和計算方法達成預(yù)約定價安排，需要根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善預(yù)約定價安排管理有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第64號）的相關(guān)規(guī)定，在預(yù)約定價安排申請草案中提供對地域特殊優(yōu)勢的考慮。

那么，如何量化地域特殊優(yōu)勢呢？根據(jù)聯(lián)合國發(fā)布的《發(fā)展中國家轉(zhuǎn)讓定價操作手冊》，在量化地域特殊優(yōu)勢時，首先要確認是否存在地域特殊優(yōu)勢。如果確實存在地域特殊優(yōu)勢，則需要進一步判斷跨國公司是否從地域特殊優(yōu)勢中獲得額外利潤，并根據(jù)《操作手冊》中的“四步法”對產(chǎn)生的額外利潤進行量化和計量。

以提供合約研發(fā)為例，在量化地域特殊優(yōu)勢時，可以按照以下的思路進行分析，首先在海外市場尋找可比對象，計算可比對象完全成本加成率的獨立交易區(qū)間。接著，通過比較本地企業(yè)同境外關(guān)聯(lián)公司的成本得出成本的差異，將該成本差異乘以可比公司完全成本加成率的中位值，計算出由于地域特殊優(yōu)勢而應(yīng)歸屬于本地企業(yè)的超額利潤，由此確定本地企業(yè)的全部獨立交易利潤。

當缺乏可比對象時，對于地域特殊因素的量化分析可考慮使用利潤分割法。即在價值鏈分析的基礎(chǔ)上，識別出企業(yè)集團核心競爭力的驅(qū)動因素，結(jié)合功能風險分析，確定價值鏈上做出主要價值貢獻的成員實體及其貢獻程度，進而確定地域特殊優(yōu)勢的價值貢獻及具體的量化衡量，從而確保轉(zhuǎn)讓定價的結(jié)果與價值創(chuàng)造相匹配。