公允價值評估：市場法、收益法和成本法該如何選擇？

TPPERSON按：2017年3月17日，國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號）第22條規(guī)定：其他符合獨立交易原則的方法包括成本法、市場法和收益法等資產(chǎn)評估方法，以及其他能夠反映利潤與經(jīng)濟活動發(fā)生地和價值創(chuàng)造地相匹配原則的方法。

成本法是以替代或者重置原則為基礎(chǔ)，通過在當(dāng)前市場價格下創(chuàng)造一項相似資產(chǎn)所發(fā)生的支出確定評估標(biāo)的價值的評估方法。成本法適用于能夠被替代的資產(chǎn)價值評估。

市場法是利用市場上相同或者相似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或者類比分析以確定評估標(biāo)的價值的評估方法。市場法適用于在市場上能找到與評估標(biāo)的相同或者相似的非關(guān)聯(lián)可比交易信息時的資產(chǎn)價值評估。

收益法是通過評估標(biāo)的未來預(yù)期收益現(xiàn)值來確定其價值的評估方法。收益法適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)期未來收益的單項資產(chǎn)評估。

而2019年12月10日中評協(xié)關(guān)于印發(fā)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——資產(chǎn)評估方法》的通知(中評協(xié)〔2019〕35號）第22條規(guī)定：當(dāng)滿足采用不同評估方法的條件時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)選擇兩種或者兩種以上評估方法，通過綜合分析形成合理評估結(jié)論。而第23條規(guī)定：當(dāng)存在下列情形時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以采用一種評估方法：（1）基于相關(guān)法律、行政法規(guī)和財政部部門規(guī)章的規(guī)定可以采用一種評估方法；（2）由于評估對象僅滿足一種評估方法的適用條件而采用一種評估方法；（3）因操作條件限制而采用一種評估方法。操作條件限制應(yīng)當(dāng)是資產(chǎn)評估行業(yè)通常的執(zhí)業(yè)方式普遍無法排除的，而不得以個別資產(chǎn)評估機構(gòu)或者個別資產(chǎn)評估專業(yè)人員的操作能力和條件作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

原標(biāo)題：煩請給我的資產(chǎn)估個價很多情況下，公允價值是計算稅款的重要基礎(chǔ)，但公允價值的評估并非易事

中國稅務(wù)報 2021年03月05日

作者：本報記者 李雨柔 通訊員 何振華 方毅紅

在一些特定情況下，企業(yè)需要根據(jù)資產(chǎn)的公允價值來確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。換句話說，公允價值的計量會影響企業(yè)的稅收成本。因此，企業(yè)在評估某項資產(chǎn)的公允價值時，應(yīng)該先準(zhǔn)確判斷市場法、收益法和成本法等基本方法的適用條件，選擇最適合的評估方法，并充分考慮商業(yè)背景和交易目的等情況，對評估結(jié)論進行修正，最終與交易各方和稅務(wù)機關(guān)達成共識。

公允價值，是重要計稅依據(jù)

最近一段時間，某技術(shù)研發(fā)企業(yè)計劃將一項自行開發(fā)的技術(shù)用于對外投資，企業(yè)的財務(wù)人員正忙著與技術(shù)研發(fā)團隊溝通，共同準(zhǔn)備評估該項無形資產(chǎn)公允價值所需要的相關(guān)資料。

在現(xiàn)行稅收法規(guī)中，歷史成本因其客觀、真實和可驗證等特性，成為確定計稅基礎(chǔ)的首選計量方式。但是，如果企業(yè)取得了固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等非貨幣形式的資產(chǎn)，且不需要支付相應(yīng)對價的貨幣資產(chǎn)，此時就需要將相應(yīng)資產(chǎn)的公允價值作為計稅基礎(chǔ)。同時，如果企業(yè)發(fā)生非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，比如將資產(chǎn)用于捐贈、償還債務(wù)、利潤分配等，也應(yīng)當(dāng)以公允價值為計算稅款的基礎(chǔ)。

何為公允價值？根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》，公允價值是市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到的支付對價或者轉(zhuǎn)移一項負債愿意支付的價格。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例，公允價值是按照市場價格確定的價值。通常，市場價格就是在信息對稱的情況下，買賣雙方以公平交易為前提所確定的價格，或者是在沒有關(guān)聯(lián)方的情況下按照公平交易條件達成的價格。

實務(wù)中，企業(yè)出于重組、投融資或出售等目的，常常需要評估某項資產(chǎn)或企業(yè)整體的公允價值。如果涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，評估出來的公允價值就會成為重要的計稅基礎(chǔ)。根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例，企業(yè)通過捐贈、投資、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組等方式取得的固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎(chǔ)。企業(yè)融資租入的固定資產(chǎn)，租賃合同未約定付款總額的，以該資產(chǎn)的公允價值和承租人在簽訂租賃合同過程中發(fā)生的相關(guān)費用為計稅基礎(chǔ)。企業(yè)在采取產(chǎn)品分成方式取得收入時，其收入額也應(yīng)按照產(chǎn)品的公允價值確定。

此外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第80號），如果企業(yè)將自制的資產(chǎn)移送給他人，比如用于市場推廣或銷售、用于交際應(yīng)酬、用于職工獎勵或福利等，此時由于資產(chǎn)的所有權(quán)屬已經(jīng)發(fā)生改變，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定做視同銷售處理，以被移送資產(chǎn)的公允價值確定銷售收入。

舉例來說，A公司以一項自行研發(fā)的技術(shù)投資B公司，該技術(shù)的賬面價值為800萬元，投資時經(jīng)評估的公允價值為1000萬元。在賬務(wù)處理時，A公司需要將其分為視同銷售無形資產(chǎn)和投資兩部分。A公司應(yīng)當(dāng)按照無形資產(chǎn)的公允價值1000萬元確認(rèn)視同銷售收入，按照其賬面價值800萬元確認(rèn)視同銷售成本，并以此為依據(jù)計算此項交易需要繳納的稅款。同時，A公司還需要按照1000萬元確認(rèn)長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。

“準(zhǔn)確判斷公允價值對上市公司尤為重要。”國家稅務(wù)總局長沙市稅務(wù)局稽查局的蔡宇告訴記者，公允價值可以讓投資者更加全面、及時地了解上市公司資產(chǎn)的真實性和資本化價值屬性。只有準(zhǔn)確評估了企業(yè)的價值，才能更加精準(zhǔn)地判斷股票市價是否真實反映上市公司價值，進而為投資者購買公司股票提供參考。從稅收角度來看，公允價值的變動有助于企業(yè)做出稅收增長或減少的前瞻性預(yù)判。如果上市公司的某項資產(chǎn)公允價值不斷上升，企業(yè)在未來可能因處置該項資產(chǎn)而承擔(dān)納稅義務(wù)；如果資產(chǎn)的公允價值不斷下降，企業(yè)在未來處置資產(chǎn)時可能會發(fā)生虧損，進而出現(xiàn)抵稅的情況。

 根據(jù)不同資產(chǎn)，選擇合適方法

根據(jù)財政部發(fā)布的《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》，資產(chǎn)評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。實務(wù)中，由于評估對象、價值類型和資料收集情況等條件存在差異，三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性也有所不同，想要評估出更為合理的公允價值，就需要選擇最為恰當(dāng)?shù)脑u估方法。談起公允價值的評估，中科鋼研節(jié)能科技有限公司計劃財務(wù)部部長鄭亞非的體會是：并非易事。

市場法也稱市場比較法，是通過在現(xiàn)行市場上搜集與待估資產(chǎn)相近的參照物及其近期交易價格等數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，經(jīng)過類比對照物進行差異分析與價格調(diào)整，從而確定待估資產(chǎn)的價值。如果企業(yè)待評估對象在市場上較為常見，能夠找到具有可比性的信息、數(shù)據(jù)，那么可以選擇市場法評估其價值。比如，廈門J上市公司計劃收購位于上海的C制藥企業(yè)，評估了C企業(yè)的股東全部股權(quán)價值。在國內(nèi)證券市場上，存在一定數(shù)量規(guī)模的與被評估單位經(jīng)營類似業(yè)務(wù)或產(chǎn)品的可比上市公司，具備采用參考企業(yè)比較法的條件，因此選擇市場法作為評估方法之一。

“適用市場法的關(guān)鍵是能夠找到可比信息。”開元資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理助理楊銘偉分析，對于企業(yè)自行研發(fā)的無形資產(chǎn)、擁有的海外資產(chǎn)等，由于掌握其全面的、真實的信息存在一定困難，在評估此類資產(chǎn)的公允價值時，選擇市場法評估困難較大，一般考慮采用收益法。

收益法也稱收益現(xiàn)值法，是通過將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法，常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法。致同稅務(wù)師事務(wù)所合伙人潘曉東具有評估師資格，他告訴記者，收益法強調(diào)的是被評估對象的預(yù)期盈利能力，常用于評估企業(yè)整體價值。在判斷其適用性時，需要考慮評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況，尤其是經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預(yù)測性等因素。重慶H上市公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，考慮到成立時間較長，歷史年度業(yè)績比較穩(wěn)定，未來預(yù)期收益可以預(yù)測并可以用貨幣衡量，獲得未來預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以衡量等因素，在評估股權(quán)價值時就選用了收益法。

潘曉東說，實務(wù)中，企業(yè)轉(zhuǎn)讓房屋、建筑物等實物資產(chǎn)的情況比較常見，如果是以出租收益為主的房屋可以考慮采用收益法進行估值，但是對于一些未來收益難以衡量的非投資性房地產(chǎn)，選擇成本法評估其價值更為合適。

成本法也稱重置成本法，是在現(xiàn)時條件下重新購建一個全新狀態(tài)的待評估資產(chǎn)并達到使用狀態(tài)所需要的全部成本，減去已經(jīng)發(fā)生的各類價值貶值，從而確定待評估資產(chǎn)價值的一種方法。在評估企業(yè)價值時，成本法也可理解為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，即在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值。

楊銘偉分析，如果評估對象為建筑物、機器設(shè)備或是以重資產(chǎn)為主的企業(yè)，評估其公允價值時可以考慮選擇成本法。但是，成本法不適用于評估技術(shù)、品牌價值等輕資產(chǎn)和以輕資產(chǎn)為主的企業(yè)。J上市公司發(fā)布的資產(chǎn)評估報告中就提到，由于C公司擁有的生物酶、專利技術(shù)、專有技術(shù)很難以資產(chǎn)價值本身來衡量，其研發(fā)團隊、經(jīng)營資質(zhì)等眾多無形資源，難以逐一識別和量化反映價值，僅對賬面現(xiàn)有資產(chǎn)采用成本法評估，不能全面合理地反映企業(yè)的內(nèi)在價值。

業(yè)內(nèi)專家告訴記者，除了三種基本的資產(chǎn)評估方法外，根據(jù)評估對象不同還有一些衍生評估方法，比如適用于土地評價的基準(zhǔn)地價修正法、成本逼近法和假設(shè)開發(fā)法等。

 考慮特殊情形，避免引發(fā)爭議

開元資產(chǎn)評估有限公司總經(jīng)理助理楊銘偉介紹，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，大部分企業(yè)最終確定的實際成交價格，可能與資產(chǎn)評估報告中確定的評估價值有小幅偏差，這屬于正?，F(xiàn)象。但是，在一些特殊情況下，二者偏差可能過大，比如實際成交價格高于或者低于評估價格的10%，那么監(jiān)管部門可能會質(zhì)疑交易價格的公允性，企業(yè)需要充分考慮商業(yè)背景、交易目的等情況，說明確定實際成交價格的理由。特別是在關(guān)聯(lián)交易中，公允評估資產(chǎn)的價值顯得尤為重要。

中科鋼研節(jié)能科技有限公司計劃財務(wù)部部長鄭亞非分析，在大部分的非關(guān)聯(lián)交易中，買賣雙方并無關(guān)聯(lián)關(guān)系，在確定交易價格時，通常會考慮市場上同類交易的成交均價，同時雙方可能會經(jīng)過多輪詢價，既保證賣方可以獲得一定利潤，也不會給買方造成太大的成本負擔(dān)，其成交價格通常能夠公允地反映出資產(chǎn)的價值。但是，在企業(yè)急需資金、資產(chǎn)大幅減值等特殊情況下，不排除會以較低的價格出售部分資產(chǎn)。此時，雖然資產(chǎn)的實際成交價格與其市場價格存在一定的偏離，但是不能認(rèn)定該成交價格不公允，需要結(jié)合企業(yè)出售資產(chǎn)的背景、目的做出進一步判斷。

張先生在一家綜合性投資集團企業(yè)從事稅務(wù)工作多年。根據(jù)他的經(jīng)驗，關(guān)于公允價值的稅務(wù)爭議通常會出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易中。具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)間發(fā)生交易時，可能出現(xiàn)找不到同類交易價格等可比信息、關(guān)聯(lián)企業(yè)難以劃分各自功能風(fēng)險等情況，進而引發(fā)轉(zhuǎn)讓定價的風(fēng)險。

以轉(zhuǎn)讓非上市關(guān)聯(lián)公司股權(quán)為例，由于在市場上很難找到可供參考的可比信息，因此可能需要通過資產(chǎn)評估的方式確定其公允的轉(zhuǎn)讓價格。通常情況下，如果企業(yè)不擁有大額無形資產(chǎn)、土地、長期股權(quán)投資等資產(chǎn)，以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格高于公司的凈資產(chǎn)”為標(biāo)準(zhǔn)確定的關(guān)聯(lián)交易價格，一般會被稅務(wù)機關(guān)接受。如果關(guān)聯(lián)交易的成交價格低于公司凈資產(chǎn)，企業(yè)就需要準(zhǔn)備好充分的交易資料、資產(chǎn)評估資料，說明其成交價格是有合理商業(yè)目的的，而非出于避稅考慮。

近年來，A股市場的商譽金額快速膨脹。Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年A股上市公司商譽規(guī)模為6511億元，到2017年時就高達1.31萬億元。在2019年、2020年并購重組持續(xù)下滑的背景下，2020年前三個季度，A股上市公司商譽規(guī)模仍然有1.28萬億元。

對此，中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋表示，商譽金額反映企業(yè)的溢價情況。企業(yè)開展重組業(yè)務(wù)時，各方均有高估企業(yè)價值的動機。加之對未來業(yè)績高速增長的樂觀預(yù)期，企業(yè)評估的價值可能遠遠高于賬面凈資產(chǎn)。孫洋提醒企業(yè)，如果重組標(biāo)的公司估值存在較大程度的“注水”，企業(yè)需要以“注水”的公允價值為計算繳納稅款的依據(jù)。今后價值回歸時，很可能無法獲得相應(yīng)的現(xiàn)金對價，出現(xiàn)無法履行納稅義務(wù)的情況，從而引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。