投資新加坡：重點關(guān)注兩個環(huán)節(jié)稅務(wù)風(fēng)險

作為繼紐約、倫敦和香港之后的第四大國際金融中心，新加坡吸引了我國眾多企業(yè)投資經(jīng)營。了解投資項目不同階段的稅務(wù)風(fēng)險，是中國“走出去”企業(yè)總體稅收戰(zhàn)略的重要內(nèi)容。

前段時間因“特金會”而備受矚目的新加坡，成為眾多中國品牌布局海外的第一站。華為手機(jī)Mate 10 Pro全球首發(fā)站在新加坡，摩拜單車沖出國門第一站在新加坡，前幾日云南白藥益生菌兒童牙膏也將全球發(fā)布海外首站定檔新加坡。中國企業(yè)在關(guān)注良好市場環(huán)境的同時，還應(yīng)留意投資、融資和經(jīng)營等環(huán)節(jié)的不同稅務(wù)風(fēng)險。

投資環(huán)節(jié)稅務(wù)風(fēng)險

投資環(huán)節(jié)較為突出的稅務(wù)問題是缺乏多維度的稅務(wù)成本及風(fēng)險評估，通常側(cè)重最優(yōu)商業(yè)安排而忽略其稅收成本，整體考慮稅負(fù)優(yōu)化而忽略潛在的稅務(wù)風(fēng)險。

第一，居民企業(yè)認(rèn)定風(fēng)險。一般而言，各國企業(yè)所得稅法通常將納稅人分為居民企業(yè)和非居民企業(yè)。一家企業(yè)如果按照一國稅法被認(rèn)定為居民企業(yè)，就需要就其全球范圍內(nèi)的所得向該國繳納企業(yè)所得稅。如果被認(rèn)定為非居民企業(yè)，則僅負(fù)擔(dān)有限納稅義務(wù)。

那么，赴新加坡投資設(shè)立企業(yè)，是被認(rèn)定為中國的居民企業(yè)，還是新加坡的居民企業(yè)？居民企業(yè)認(rèn)定不同，負(fù)擔(dān)的納稅義務(wù)也不同。由于中國、新加坡對居民企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在差異，企業(yè)得到了一定的稅收籌劃空間，同時面臨著較大的稅務(wù)風(fēng)險。如果企業(yè)不能從全局利益出發(fā)開展居民企業(yè)認(rèn)定，構(gòu)成雙重居民身份時，可能會面臨雙重征稅的風(fēng)險。

第二，無商業(yè)實質(zhì)的風(fēng)險。企業(yè)為了便于開展業(yè)務(wù)、降低稅負(fù)，通常會根據(jù)行業(yè)特性、投資目標(biāo)國稅制及其稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，建立多層國際控股公司開展對外投資。這種控股公司的安排，為進(jìn)入所在國投資、提供融資渠道、開展業(yè)務(wù)活動、降低有效稅負(fù)和未來退出投資等提供了一定的靈活性。投資所在國稅務(wù)機(jī)關(guān)為了保護(hù)本國的稅收利益，會對各層級控股公司的設(shè)置是否具有合理的商業(yè)實質(zhì)作出甄別。如果這種安排被認(rèn)定為沒有合理商業(yè)實質(zhì)存在，那么企業(yè)就可能面臨額外的稅收成本（如所得納稅義務(wù)判定、所得性質(zhì)確認(rèn)和稅收協(xié)定待遇享受等）。

第三，利潤不作分配的風(fēng)險。新加坡的企業(yè)所得稅標(biāo)準(zhǔn)稅率為17%，并享有各種扣除，股息或資本利得不納稅。赴新加坡投資，除考慮投融資平臺外，通常會考慮設(shè)立資產(chǎn)管理公司，利用名義持有的股份、資金和無形資產(chǎn)獲取股息、利息和特許權(quán)使用費等消極所得，繳納較少的稅收甚至不繳稅。取得的利潤長期留存在公司賬面上，不匯回國內(nèi)或不作利潤分配，從而實現(xiàn)推遲課稅。

但從稅務(wù)風(fēng)險角度考慮，如果資產(chǎn)管理公司沒有合理的經(jīng)營需要，而是出于避稅方面的考慮，對該外國企業(yè)的利潤不作應(yīng)有的分配，那么這筆利潤將被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)視為分配并據(jù)以征稅。因此，企業(yè)在投資架構(gòu)設(shè)計中，設(shè)立這類資產(chǎn)管理公司時，考慮安排實質(zhì)性的經(jīng)營活動，并審慎考慮留存利潤不作分配的用途，從而降低稅務(wù)風(fēng)險。

值得一提的是，在投資環(huán)節(jié)，還可能伴隨著融資問題。跨國企業(yè)在向境外子公司注入資金時，往往利用資本弱化開展國際稅收規(guī)劃，以降低其全球總稅負(fù)，謀求集團(tuán)利潤最大化。從稅務(wù)風(fēng)險角度看，如果債務(wù)股本比例或是支付的利息超過了一定規(guī)模，那么相關(guān)的利息支出可能不允許在稅前扣除，導(dǎo)致整體稅負(fù)上升。因此，跨國公司在調(diào)整資本結(jié)構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)在商業(yè)安排滿足資金運轉(zhuǎn)需要的基礎(chǔ)上，解決各關(guān)聯(lián)企業(yè)的權(quán)益性投資與債權(quán)性投資比例配置問題，控制在新加坡可能產(chǎn)生的資本弱化風(fēng)險。

經(jīng)營環(huán)節(jié)稅務(wù)風(fēng)險

經(jīng)營階段較為突出的稅務(wù)問題是企業(yè)因?qū)ν顿Y國及母國稅法等不了解、征納信息不對稱，導(dǎo)致企業(yè)對稅收安排的風(fēng)險評估不足。

第一，技術(shù)性無形資產(chǎn)利潤權(quán)屬的稅務(wù)風(fēng)險。研發(fā)環(huán)節(jié)最為突出的稅務(wù)問題是所研發(fā)技術(shù)性無形資產(chǎn)的權(quán)利歸屬?？鐕髽I(yè)通常以合約轉(zhuǎn)移和功能剝離等形式，將集團(tuán)無形資產(chǎn)或相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移至無商業(yè)實質(zhì)的公司、低稅或無稅地區(qū)、旨在獲取專項稅收優(yōu)惠的主體運營公司等。從稅務(wù)風(fēng)險管理的角度看，當(dāng)前多數(shù)國家均傾向從全球價值鏈分析和價值貢獻(xiàn)角度（而非法定所有人角度），確定無形資產(chǎn)相關(guān)利潤歸屬，企業(yè)上述運作模式的潛在稅務(wù)風(fēng)險巨大。

第二，生產(chǎn)活動與稅收權(quán)益錯配的稅務(wù)風(fēng)險?？鐕髽I(yè)根據(jù)兩國稅制差異，可以通過與低稅率國家（如新加坡）企業(yè)開展原料采購與產(chǎn)品銷售，采用轉(zhuǎn)讓定價的方式，將生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的利潤轉(zhuǎn)移到原料供應(yīng)和銷售環(huán)節(jié)，從而降低企業(yè)整體稅負(fù)。但在這種情況下，承擔(dān)生產(chǎn)職能的公司承擔(dān)了集團(tuán)決策或市場風(fēng)險導(dǎo)致的虧損，沒有體現(xiàn)合理的利潤回報，損害了承擔(dān)生產(chǎn)職能的公司所在國的稅收利益。在目前生產(chǎn)職能聚集的國家紛紛大力打擊生產(chǎn)活動與稅收權(quán)益錯配的背景下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)方交易中體現(xiàn)合理的利潤回報，以降低生產(chǎn)活動與稅收權(quán)益錯配的稅務(wù)風(fēng)險。

第三，營銷活動與稅收權(quán)益錯配的稅務(wù)風(fēng)險。伴隨著數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代營銷活動已經(jīng)不再局限于商品或服務(wù)的實際交易地，而是散布在全球各地?？萍嫉陌l(fā)展和品牌效應(yīng)的積累，使得營銷活動深入人心，成為現(xiàn)代企業(yè)不可或缺的具有高附加值的經(jīng)營環(huán)節(jié)。這使得按照傳統(tǒng)方式配置營銷環(huán)節(jié)利潤的跨國企業(yè)，面臨更為復(fù)雜的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。因此，從稅務(wù)風(fēng)險管理的角度看，企業(yè)需要根據(jù)獨立交易原則，使承擔(dān)營銷環(huán)節(jié)的企業(yè)得到合理的利潤回報。利潤回報應(yīng)當(dāng)與企業(yè)銷售費用占集團(tuán)銷售費用的比重相匹配。

（來源：中國稅務(wù)報  2018年06月29日  作者：鞠孟原 劉劍博 佘家杰）