享受抵免利好，測算分析少不了
專家解讀之二

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善企業(yè)境外所得稅收抵免政策問題的通知》（財稅〔2017〕84號，以下簡稱84號文件）追溯至2017年1月1日執(zhí)行，建議“走出去”企業(yè)在匯算清繳期內(nèi)，認(rèn)真檢視其境外稅收抵免的相關(guān)立場以及海外架構(gòu)，基于嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆治龊蜏y算作出必要調(diào)整，以充分享受政策利好。

詳細(xì)測算，化解選擇的“煩惱”

多一項選擇當(dāng)然是利好，何況不分國不分項這個新選項，比起分國不分項來說，要簡單很多。舉個例子，中國居民企業(yè)A公司從境外不同國家所屬公司取得的所得相關(guān)所得稅計算，在分國不分項方法下，要劃分不同國別來分組計算。而在不分國不分項方法下，只需要計算一組數(shù)據(jù)即可，工作量大為簡化。

更重要的是，分國不分項方法下，抵免限額分國計算，在高稅負(fù)國家和低稅負(fù)國家的實際繳納稅額不能相互調(diào)劑，經(jīng)常會出現(xiàn)超出限額無法抵免的情況。而不分國不分項方法下則可能消除或者減少這種情況。

84號文件規(guī)定，計算方法一旦選擇，5年內(nèi)不得變更。為此，企業(yè)多了個選擇的“煩惱”。通過測算，在境內(nèi)總公司以及境外各分支機構(gòu)均不存在虧損的情況下，不分國不分項計算方法能夠使企業(yè)獲得更充分的抵免；但在有些情況下，例如境內(nèi)總公司不存在虧損、境外分支機構(gòu)存在虧損的情況下，分國不分項方法反而更利于抵免。

因此，企業(yè)一定要詳細(xì)測算，謹(jǐn)慎選擇。從現(xiàn)在到2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳截止期還有一段時間，建議企業(yè)充分利用這個窗口期，基于2017年數(shù)據(jù)以及至少利用4年的盈利預(yù)測，立即著手測算。

合規(guī)設(shè)計，利用騰挪的空間

出于業(yè)務(wù)以及稅務(wù)安排的需要，企業(yè)常見的海外架構(gòu)都趨于復(fù)雜。84號文件允許納入稅收抵免相關(guān)計算的外國企業(yè)范圍從三層擴大到五層，同時不分國不分項法使得企業(yè)不必為了分國抵免限額最大化而絞盡腦汁，這為企業(yè)的海外架構(gòu)設(shè)計拓寬了騰挪的空間，一些企業(yè)也許會考慮重新設(shè)計海外架構(gòu)。

企業(yè)在設(shè)計海外架構(gòu)時，要密切關(guān)注國際反避稅動態(tài)。稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）第5項行動計劃提出，跨國公司在一個國家要想享受某項優(yōu)惠稅制，必須滿足某些實質(zhì)性經(jīng)濟活動的要求。第6項行動計劃《防止稅收協(xié)定優(yōu)惠的不當(dāng)授予》則提出，制定稅收協(xié)定范本相關(guān)條款并為國內(nèi)法規(guī)的修訂提供建議，從而防止在不符合享受協(xié)定待遇的情況下賦予協(xié)定優(yōu)惠。在實踐中，擇協(xié)避稅是產(chǎn)生稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的重要原因之一。因此，各國同意在稅收協(xié)定中加入反濫用條款，包括應(yīng)對擇協(xié)避稅的最低標(biāo)準(zhǔn)。

另外，BEPS項目最終報告討論了大量其他具體反濫用規(guī)則的適用情形，并同意將各項反濫用規(guī)則納入多邊工具予以落實。

目前，各國稅務(wù)機關(guān)對于復(fù)雜架構(gòu)的警惕性不斷提高，對復(fù)雜架構(gòu)下的反避稅力度不斷加大。因此，企業(yè)在重新設(shè)計海外架構(gòu)時，要克服前期常見的激進傾向，注重業(yè)務(wù)實質(zhì)，要充分考慮資本弱化、受益所有人和受控外國企業(yè)等方面的風(fēng)險。（作者：信永中和合伙人）

（日期：2018年2月9日  作者：趙衛(wèi)剛）