透視全球最低稅的六個(gè)角度（下）

     五、角度五：實(shí)質(zhì)為何

　?。ㄒ唬┌倌昕缇乘梅峙湓瓌t的重大調(diào)整

　　隨著經(jīng)濟(jì)全球化、數(shù)字化程度的加深，跨境所得的分類愈發(fā)困難，價(jià)值創(chuàng)造的國別界限更加模糊，跨國公司近七成的內(nèi)部交易是半成品，全球價(jià)值鏈動輒涉及幾十個(gè)國家、上百道工序，所得在這些國家和環(huán)節(jié)如何量化分配成為難題。同時(shí)，隨著無形資產(chǎn)成為價(jià)值創(chuàng)造的決定性因素，加之西方國家對無形資產(chǎn)定義的不斷放寬，在來源國的生產(chǎn)經(jīng)營所得尤其是高利潤的回報(bào)中，居民國的無形資產(chǎn)應(yīng)該取得多少合理回報(bào)成為難點(diǎn)。數(shù)字手段的運(yùn)用又使居民國的跨國公司可以降低來源國公司的職能和風(fēng)險(xiǎn)，跨國集團(tuán)通過遠(yuǎn)程手段提供共享服務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)決策，使集團(tuán)功能在來源國價(jià)值創(chuàng)造中的作用更加凸顯。當(dāng)前，居民國已不滿足于百年前積極所得與消極所得的劃分原則，OECD提出的按各自承擔(dān)的功能、風(fēng)險(xiǎn)來劃分利潤歸屬的理論無法解決面廣量大的實(shí)踐問題。

　　近年來，風(fēng)靡西方的跨國公司剩余利潤分割理論為解決這一問題提供了簡化的思路。按照這種理論，跨國公司的價(jià)值創(chuàng)造分為常規(guī)回報(bào)和非常規(guī)回報(bào)，常規(guī)回報(bào)是有形資產(chǎn)與勞動的回報(bào)，非常規(guī)回報(bào)是無形資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的回報(bào)。2019年國際貨幣基金組織（IMF）通過對2.8萬家銷售額在7.5億歐元以上的跨國公司的數(shù)據(jù)測算得出結(jié)論：跨國公司常規(guī)回報(bào)大致在45%至55%的區(qū)間。美國財(cái)政部近年的測算也證實(shí)，非常規(guī)回報(bào)在利潤中的比重在50%左右。具體到來源國常規(guī)回報(bào)的指標(biāo)，目前比較重要的提法包括：一是支柱一中稅前利潤10%以下的概念；二是支柱二中有形資產(chǎn)加勞動工資乘以10%的表述；三是IMF提出的有形資產(chǎn)乘以7.5%或10%、銷售成本乘以5%的公式。剩余利潤分割理論的根本缺陷在于其否定了市場規(guī)模、消費(fèi)者偏好、市場溢價(jià)等市場因素在非常規(guī)回報(bào)中的重要作用，間接推翻了BEPS行動計(jì)劃中關(guān)于來源國在無形資產(chǎn)開發(fā)、提升、維護(hù)、保護(hù)、應(yīng)用（DEMPE）功能中發(fā)揮作用應(yīng)予合理回報(bào)的論述。

　　全球最低稅為居民國對來源國產(chǎn)生的部分積極所得課稅建立了合法通道：超常規(guī)回報(bào)理所當(dāng)然歸居民國，通過價(jià)格或費(fèi)用的調(diào)整直接歸居民國或轉(zhuǎn)移到避稅地、低稅地再回到居民國；對于低稅的常規(guī)回報(bào)，可以直接或間接地對低于最低稅率標(biāo)準(zhǔn)的部分課稅；即便對于高稅的常規(guī)回報(bào)，跨國公司通過避稅安排，使來源國的企業(yè)長期處于虧損或微利狀態(tài)，轉(zhuǎn)移到避稅地、低稅地的利潤最后還是通過全球最低稅的形式間接回到居民國的手中。一百年前所謂的“偉大妥協(xié)”建立了居民國優(yōu)先的國際稅收規(guī)則。在經(jīng)歷數(shù)十年經(jīng)濟(jì)全球化、數(shù)字化、知識化的風(fēng)雨洗禮后，全球最低稅方案使來源國只能對積極所得中的常規(guī)利潤課稅，居民國則可以對來源國產(chǎn)生的無形資產(chǎn)收入、低稅收入課稅，并共享消極所得，以西方國家為代表的居民國的稅收優(yōu)先權(quán)得到了新的鞏固、強(qiáng)化與提升。

　?。ǘ┪鞣劫Y本輸出國為代表的居民國通過稅收手段對本國產(chǎn)業(yè)外移和供應(yīng)鏈外移的系統(tǒng)打壓

　　多年來，發(fā)展中國家憑借成本優(yōu)勢和大量的稅收優(yōu)惠吸引外資，提高了生產(chǎn)經(jīng)營水平，形成了自己的產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈。產(chǎn)業(yè)和勞動機(jī)會的外移不僅使居民國產(chǎn)業(yè)空心化、財(cái)政收入減少、失業(yè)人員增加，而且發(fā)展中國家不斷壯大的供應(yīng)鏈直接威脅著發(fā)達(dá)國家在全球價(jià)值鏈上的優(yōu)勢地位。為消除潛在對手的威脅，發(fā)達(dá)國家首先在全球多邊貿(mào)易協(xié)定中逐步取消對發(fā)展中國家的優(yōu)惠，強(qiáng)調(diào)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、勞工標(biāo)準(zhǔn)，禁止政府補(bǔ)貼；其次，率先進(jìn)行技術(shù)脫鉤，并鼓勵(lì)制造業(yè)回流和供應(yīng)鏈在本國重建；再次，利用諸如全球最低稅等國際稅改手段進(jìn)行系統(tǒng)打壓。

　　實(shí)際上，全球最低稅已經(jīng)違背了世界貿(mào)易組織（WTO）關(guān)于各國可以在研發(fā)、環(huán)保等方面給予稅收優(yōu)惠的既有原則。從所謂公平競爭的角度講，西方在全球貿(mào)易談判中堅(jiān)持的“零關(guān)稅”“零補(bǔ)貼”“零歧視”原則與全球最低稅是同樣的目的、立場和邏輯。對此，美國財(cái)政部長珍妮特·耶倫在G7會議達(dá)成共識后不加掩飾地說：“結(jié)束稅率的逐底（競爭），實(shí)現(xiàn)公平稅負(fù)，各國才可以在教育、科技、基礎(chǔ)設(shè)施等方面公平地進(jìn)行競爭?！睘閷?shí)現(xiàn)這一目的，全球最低稅尤其是最低稅率的設(shè)計(jì)泄露了玄機(jī)：最低稅率是實(shí)際稅率，一國稅收優(yōu)惠越多，實(shí)際稅額越少，實(shí)際稅率與最低稅率標(biāo)準(zhǔn)的差距就越大，被居民國征收的全球最低稅數(shù)額就越大。從支柱二的最低稅率標(biāo)準(zhǔn)來看，其等于實(shí)納稅額與稅前利潤之比。一國的財(cái)政補(bǔ)貼越多，作為分母的稅前利潤就越大，實(shí)際稅率與最低稅率的差距就越大，居民國征收全球最低稅的數(shù)額也越大。稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼越多，通過全球最低稅進(jìn)入居民國國庫的真金白銀就越多，直到來源國政府財(cái)政困難，無力進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的扶持和科技的支持。

　?。ㄈ鹘y(tǒng)國際稅收原則和稅收主權(quán)將形成巨大沖擊

　　按照傳統(tǒng)的國際稅收原則，跨國公司在各國的集團(tuán)成員都作為單獨(dú)的法人實(shí)體進(jìn)行財(cái)務(wù)核算，并履行納稅義務(wù)；涉及關(guān)聯(lián)交易和利潤劃分時(shí)，按照獨(dú)立交易原則處理。BEPS15項(xiàng)行動計(jì)劃要求跨國集團(tuán)以全球集團(tuán)為單元限制利息扣除，要求全球合并財(cái)務(wù)報(bào)表后全年銷售收入超過7.5億歐元的跨國公司出具國別報(bào)告，分國別披露稅前利潤、實(shí)納稅額等財(cái)務(wù)指標(biāo)。支柱一方案進(jìn)一步要求在全球合并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)上計(jì)算稅基、劃分常規(guī)利潤與剩余利潤，采取公式分配法分配營銷型剩余利潤。支柱二同樣強(qiáng)調(diào)在全球合并財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)上，分國別計(jì)算稅基與實(shí)際稅率。

　　近年來，由西方國家主導(dǎo)的國際稅改如此重視全球合并財(cái)務(wù)報(bào)表，用會計(jì)利潤計(jì)算稅基、稅率，進(jìn)行剩余利潤的分配，可謂“醉翁之意不在酒”。其目的除公開宣稱的減少企業(yè)遵從成本、減少稅會差異調(diào)整給稅務(wù)部門帶來的管理負(fù)擔(dān)外，核心的一點(diǎn)就是通過“先立后破、強(qiáng)財(cái)抑稅”策略的運(yùn)用，減輕從獨(dú)立交易原則向全球集團(tuán)作為單一實(shí)體按公式分配法處理轉(zhuǎn)變所帶來的政治壓力，用優(yōu)先適用會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的專業(yè)標(biāo)簽淡化新規(guī)則對國家稅收主權(quán)的侵蝕。支柱二方案用幾十頁的篇幅不厭其煩地闡述合并財(cái)務(wù)報(bào)表中差異調(diào)整、費(fèi)用劃分、虧損彌補(bǔ)等處理方式，最后落腳在用會計(jì)利潤去計(jì)算實(shí)際稅率，簡單問題復(fù)雜化的背后或是擔(dān)心直接建議使用會計(jì)利潤會引發(fā)稅收主權(quán)之爭、財(cái)稅孰先之戰(zhàn)。這一轉(zhuǎn)變對未來國際稅收規(guī)則的制定和國際稅收征管都將發(fā)生深遠(yuǎn)的影響，西方國家將在全球稅收競爭中獲取更多的規(guī)則優(yōu)勢、信息優(yōu)勢、能力優(yōu)勢。拜登稅改計(jì)劃對銷售收入超過20億美元的企業(yè)根據(jù)會計(jì)利潤征收15%的最低稅，不能不說是對這一做法的呼應(yīng)和支持。制定美國會計(jì)準(zhǔn)則的民間組織則一改特朗普時(shí)期的無為和沉寂，聲稱要制定更為系統(tǒng)、準(zhǔn)確的會計(jì)準(zhǔn)則，不能不懷疑背后有美國政府的支持和推動。

　?。ㄋ模舅枚愇磥淼母母锓较?qū)a(chǎn)生深遠(yuǎn)影響

　　隨著經(jīng)濟(jì)數(shù)字化、知識化程度的不斷加深，傳統(tǒng)的公司所得稅稅制已不適應(yīng)形勢的要求，亟待全面改革。近年來，OECD兩次發(fā)布報(bào)告，宣稱公司所得稅影響投資與消費(fèi)，是有害的稅種。從美國前總統(tǒng)奧巴馬執(zhí)政時(shí)期開始，美國國內(nèi)對稅改的討論就反復(fù)提及公司所得稅的轉(zhuǎn)型，提出要建立消費(fèi)型所得稅，即在現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上征稅。其要點(diǎn)是消除股息雙重征稅，限制利息扣除，除土地之外的機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)一次性進(jìn)入成本。2016年共和黨人保羅? 瑞恩（Paul Ryan）提出的“藍(lán)圖計(jì)劃”對建立目的地型現(xiàn)金流量稅進(jìn)行了系統(tǒng)設(shè)計(jì)，建議對進(jìn)口貨物與勞務(wù)的成本不予扣除，對出口貨物與勞務(wù)實(shí)行所得稅的免、抵、退稅。2019年1月，IMF兩次發(fā)布研究報(bào)告，闡述了目的地型現(xiàn)金流量稅對不同類型國家的利弊。特朗普稅改在降低公司所得稅稅率的同時(shí)，基本取消了公司所得稅的各類優(yōu)惠，使美國的公司所得稅向現(xiàn)金流量稅轉(zhuǎn)型邁開了第一步。拜登總統(tǒng)上任后，實(shí)際上承認(rèn)了以現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)征收公司所得稅的重要性，其近萬億美元的稅收優(yōu)惠基本體現(xiàn)在個(gè)人所得稅而非公司所得稅上。

　　全球最低稅劍指公司所得稅的優(yōu)惠政策，清理稅收優(yōu)惠，使實(shí)際稅率超過最低稅率，并使一國的實(shí)際稅率與法定稅率接近，已成為公司所得稅改革的必然選擇。從這一角度看，一方面，全球最低稅將促使全球范圍內(nèi)公司所得稅向現(xiàn)金流量稅的目標(biāo)邁進(jìn)；另一方面，現(xiàn)金流量稅，尤其是有形資產(chǎn)一次性進(jìn)成本的規(guī)定又可能使實(shí)際稅率低于最低稅率，導(dǎo)致征收全球最低稅，這又影響了各國公司所得稅向現(xiàn)金流量稅轉(zhuǎn)變的積極性。為解決這一矛盾，哈里·格魯伯（Harry Grubert）和羅贊·奧舒爾（Rosannat Altshuer）設(shè)計(jì)了全球最低稅方案，提出在勞動工資、有形資產(chǎn)和企業(yè)開辦費(fèi)用一次性進(jìn)成本的基礎(chǔ)上，劃分常規(guī)利潤與非常規(guī)利潤。近來，美國稅收基金會（Tax Foundation）對全球最低稅討論的一個(gè)重點(diǎn)就是采取這兩位經(jīng)濟(jì)學(xué)家的方案，將全球最低稅建立在現(xiàn)金流量基礎(chǔ)上，以起到兩方面作用。一是不會影響資本的跨國流動，二是與各國未來的公司所得稅改革方向相一致。

六、角度六：如何應(yīng)對

　　（一）靈活調(diào)整策略

　　從2021年7月10日G20財(cái)長和央行行長會議批準(zhǔn)，到10月G20領(lǐng)導(dǎo)人會議的最終政治背書，新的雙支柱方案還有大量的技術(shù)工作需要完成，也有許多余地進(jìn)行調(diào)整和完善。我們應(yīng)當(dāng)抓住這一契機(jī)，在下一步支柱一、支柱二方案的細(xì)化完善中提出中國的立場，捍衛(wèi)中方的利益。一是針對美國提出的支柱一新方案，考慮到財(cái)富500強(qiáng)中我國利潤水平高的大公司多為石油天然氣、金融保險(xiǎn)業(yè)企業(yè)，因此可以支持支柱一金額A方案對這些行業(yè)的排除；同時(shí)考慮到我國許多高利潤的大公司基本立足于國內(nèi)市場，應(yīng)建議銷售收入90%以上在國內(nèi)且對外銷售低于7.5億歐元的企業(yè)也同樣列入排除范圍。二是原支柱一方案中針對國外基本營銷活動的金額B，對作為全球最大貨物出口國的中國影響較大，應(yīng)設(shè)法在支柱一的方案中予以排除或擱置；如無法排除，則應(yīng)將西方發(fā)達(dá)國家通常作為居民國具有優(yōu)勢的跨境勞務(wù)納入，形成利益的平衡和方案的完整。同時(shí)恢復(fù)“藍(lán)圖計(jì)劃”支柱一方案中金額B有約束力的爭議解決機(jī)制的內(nèi)容，為我國貨物出口企業(yè)解決稅務(wù)爭議提供多邊的平臺。三是對支柱二下全球最低稅方案，考慮到我國吸引外資、支持企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的需要，可建議將最低稅率界定在15%~21%之間，由各國自行決定，并對集團(tuán)利潤低于5%的企業(yè)從全球最低稅的適用范圍內(nèi)排除。四是在對外支付征稅不足規(guī)則（UTPR）和對應(yīng)予征稅規(guī)則（STTR）的選擇上，我國作為資本輸入和資本輸出大國，決不能受制于和適用于支柱二新方案為人均1.2萬美元以下發(fā)展中國家量身定制的條款，而應(yīng)借鑒美國的SHIELD立法，通過國內(nèi)法，自主確定最低稅率，自主決定征收方式，自主決定對外關(guān)聯(lián)支付的范圍，尤其應(yīng)將集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)勞務(wù)納入其中。由此產(chǎn)生的稅收協(xié)定問題，通過雙邊稅收協(xié)定的磋商和修改加以解決。

　?。ǘ┳龊梅治鰷y算

　　目前，我國已累計(jì)實(shí)際利用外資近2.5萬億美元，做好全球最低稅對我國外資企業(yè)影響的分析十分重要。我國企業(yè)所得稅法定稅率為25%，整體上看，外資企業(yè)中享受行業(yè)性優(yōu)惠（如高新技術(shù)企業(yè)和研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除等）和地區(qū)性優(yōu)惠（如海南自貿(mào)區(qū)、西部大開發(fā)）的并不多，相關(guān)企業(yè)整體的實(shí)際稅率應(yīng)高于全球最低稅稅率。美國國會聯(lián)合稅收委員會在2021年4月19日發(fā)布的研究報(bào)告表明，根據(jù)美國全球銷售收入超過7.5億歐元、符合國別報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)2017年度及2018年度8975申報(bào)表的數(shù)據(jù)，美國企業(yè)2017年度在中國的實(shí)際稅率為24.2%，2018年度為21.4%。以美國國內(nèi)收入局網(wǎng)站公布的2017年度及2018年度國別報(bào)告中中國的數(shù)據(jù)進(jìn)行計(jì)算，美國企業(yè)在中國的實(shí)際稅率分別為27%、21.4%。蘇州大學(xué)國際稅收戰(zhàn)略研究與咨詢中心研究人員從BVD數(shù)據(jù)庫抽取歐洲、日本、韓國集團(tuán)銷售收入超過7.5億歐元的在華跨國企業(yè)集團(tuán)成員典型樣本進(jìn)行測算，其實(shí)際稅率為21%。根據(jù)美國國內(nèi)收入局網(wǎng)站公布的2016年度美國在華CFC的數(shù)據(jù)計(jì)算，其實(shí)際稅率為17.37%。這與按照國別報(bào)告數(shù)據(jù)計(jì)算的實(shí)際稅率相差明顯，原因在于：一是測算的樣本不一樣，國別報(bào)告數(shù)據(jù)涉及976戶美國在華大企業(yè)，CFC的數(shù)據(jù)涉及美國在華2948個(gè)集團(tuán)、6295個(gè)實(shí)體；二是計(jì)算的口徑不一致，雖然分子用的都是實(shí)納稅額，但國別報(bào)告分母是稅前利潤，CFC則是應(yīng)納稅所得額。以2016年美國在華CFC的數(shù)據(jù)來測算，這些公司若按21%的最低稅稅率回美國需補(bǔ)繳近10億美元的稅款；如考慮到外國稅額抵免以80%為限，這些公司的實(shí)際稅率達(dá)到26.25%，回美國需補(bǔ)繳稅款近24億美元。通過以上分析可以看出，只要我國對稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范和清理，除少量企業(yè)外，外資企業(yè)的整體實(shí)際稅率就會高于全球最低稅率，全球最低稅在中國不會形成明顯的利潤轉(zhuǎn)移和稅源流失。但需要引起高度重視的是，全球最低稅的“蝴蝶效應(yīng)”所引起的稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移。在全球最低稅方案下，國際稅收征管方向?qū)膩碓磭骄用駠摹白韵露稀?，轉(zhuǎn)變?yōu)閺木用駠絹碓磭摹白陨隙隆?。有了全球最低稅，居民國的稅?wù)機(jī)關(guān)就會加強(qiáng)對跨國公司海外集團(tuán)成員的監(jiān)控和審計(jì)。在居民國強(qiáng)大的稅收遵從壓力下，跨國公司母公司會以價(jià)值創(chuàng)造的常規(guī)回報(bào)與非常規(guī)回報(bào)這個(gè)全球最低稅的理論基礎(chǔ)為依據(jù)，削弱中國市場的特殊作用，將非常規(guī)回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)和職能轉(zhuǎn)移到低稅地或總部所在地，視中國集團(tuán)成員為常規(guī)回報(bào)的制造商或分銷商，通過定價(jià)和列入費(fèi)用等手段，把原來已體現(xiàn)或應(yīng)體現(xiàn)的非常規(guī)回報(bào)轉(zhuǎn)移到海外低稅地，再通過全球最低稅回流居民國。更有甚者，一部分企業(yè)甚至可能通過避稅安排實(shí)現(xiàn)長期虧損或微利，由此轉(zhuǎn)移的利潤同樣可以通過全球最低稅回到居民國。

　　目前，我國對外非金融性直接投資已超過22000億美元，與西方的跨國公司相比，我國對外投資企業(yè)具有以下特殊性：一是全球價(jià)值鏈的構(gòu)建不健全，在國外設(shè)立的控股公司大都集中在中國香港地區(qū)、新加坡等地，且國外控股公司功能單一，集團(tuán)共享服務(wù)、金融保險(xiǎn)功能、基金投資活動較少，收入來源較為傳統(tǒng)。二是無形資產(chǎn)意識不強(qiáng)，利用無形資產(chǎn)和集團(tuán)內(nèi)勞務(wù)從來源國收取費(fèi)用的安排不多，匯集于中國香港地區(qū)、新加坡的多為股息、利息所得，而非全球最低稅瞄準(zhǔn)的來源國產(chǎn)生的無形資產(chǎn)所得和積極所得。三是我國“走出去”企業(yè)多系成本驅(qū)動型、勞動密集型，賺取的收入多為有形資產(chǎn)帶來的常規(guī)回報(bào)，2017年海外銷售利潤率只有美國的一半，大部分企業(yè)處于虧損或微利狀態(tài)，不是全球最低稅的適用對象。四是我國對外投資的相關(guān)稅制設(shè)計(jì)相對滯后，從“走出去”企業(yè)的稅務(wù)登記、年度申報(bào)、居民的判定、受控外國公司的界定、全球財(cái)務(wù)報(bào)表并表的要求等都缺乏詳細(xì)規(guī)定，還無法適應(yīng)征收全球最低稅的剛性要求。這些有別于西方跨國公司的特殊性就決定了我國對“走出去”企業(yè)征收全球最低稅仍存在稅制支撐不足、適用對象不明、征收效果不彰等問題。英國牛津大學(xué)商業(yè)稅收中心邁克爾·德弗羅（Michael P. Devereux）教授團(tuán)隊(duì)測算過全球最低稅可能對全球和中國稅收造成的影響，他們用10%的最低稅率、按國別計(jì)算最低稅的辦法對支柱二的效應(yīng)進(jìn)行測算，全球?qū)⒃黾?20億美元的稅款，如由最終控股的母公司所在居民國收取，中國每年將增加稅款48億美元，超過美國的32億美元。實(shí)際上，我國最突出的問題是因稅制和征管原因，股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)等大量的海外利潤未按法律規(guī)定匯回納稅，而是長期堆積在中國香港地區(qū)、新加坡等低稅地。不了解中國企業(yè)特殊情況的牛津團(tuán)隊(duì)，以為這些堆積的利潤都是股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)匯回繳稅后適用全球最低稅的無形資產(chǎn)收入和積極所得，故而得出了不符合實(shí)際情況的錯(cuò)誤結(jié)論。

　?。ㄈ┩晟贫愔瓢才?/span>

　　為應(yīng)對全球最低稅帶來的挑戰(zhàn)，必須進(jìn)一步完善我國的國際稅收制度、優(yōu)化稅收優(yōu)惠結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化跨境稅源數(shù)字監(jiān)控，切實(shí)提高維護(hù)我國稅基和在國際稅源分配中獲得合理份額的能力。

　　一是完善資本輸入稅制。首先，要細(xì)化反稅基侵蝕的立法工作。進(jìn)一步落實(shí)BEPS15項(xiàng)行動計(jì)劃的要求，借鑒其他國家的通行做法，對在我國作為成本扣除而到國外不作收入納稅或再次扣除的錯(cuò)配交易，予以否定，不予成本扣除；對關(guān)聯(lián)支付或集團(tuán)成員間支付到低稅地或低于全球最低稅率地的利息、特許權(quán)使用費(fèi)、勞務(wù)費(fèi)不予稅前扣除或不享受稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇；限制跨境關(guān)聯(lián)借貸的利息扣除，凡跨國公司對中國集團(tuán)成員超過集團(tuán)息稅前利潤30%以上部分的借貸，其利息不予稅前列支；對財(cái)務(wù)、法律、人事、信息系統(tǒng)等集團(tuán)內(nèi)低附加值勞務(wù)，通過稅收信息交換核實(shí)其集團(tuán)費(fèi)用歸集與劃分的真實(shí)性、一致性，對研發(fā)、營銷等高附加值集團(tuán)內(nèi)勞務(wù)，抓住合同規(guī)定與實(shí)際履行職能與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)之間的差異性，進(jìn)行調(diào)整與重新定義。其次，要簡化防范利潤轉(zhuǎn)移的稅制規(guī)定。借鑒國際稅改的最新做法，對簡單生產(chǎn)制造商與履行基本職能的分銷商，制定所得稅的銷售稅負(fù)率指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)，對資本密集型和勞動密集型企業(yè)，按照有形資產(chǎn)折舊和勞動工資額的10%或7.5%制定常規(guī)回報(bào)的基本框架，對內(nèi)銷超過60%且擁有本土化研發(fā)、營銷職能的企業(yè)，原則上其利潤水平應(yīng)超過常規(guī)回報(bào)，利潤率不應(yīng)低于集團(tuán)的整體水平。再次，要強(qiáng)化非居民管理的政策措施。在強(qiáng)化非居民來源于中國收入源泉扣繳的基礎(chǔ)上，借鑒美國有效聯(lián)系收入規(guī)則（Effectively Connected Income,ECI）,解決非居民企業(yè)在中國有收入、機(jī)構(gòu)場所難判定、稅源控管漏洞大等問題。

　　二是健全資本輸出稅制。第一，要建立海外投資的稅務(wù)登記、年度申報(bào)、重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告制度?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)數(shù)量清、稅基明、數(shù)據(jù)準(zhǔn)，中國實(shí)施全球最低稅才有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。第二，要建立海外所得分類管理制度。按照目前BEPS行動計(jì)劃的要求，將國外的股息所得匯回補(bǔ)稅調(diào)整為參股免稅，利息、特許權(quán)使用費(fèi)、租金等傳統(tǒng)消極所得年度匯回納稅，銷售收入、勞務(wù)收入、金融保險(xiǎn)收入納入CFC調(diào)整的范圍，其他國外無形資產(chǎn)所得按全球最低稅方案處理。第三，要嚴(yán)格中國稅收居民（企業(yè)和個(gè)人）的判定。全球最低稅是通過股東居民身份的認(rèn)定在股東居民國實(shí)施的，最低稅稅率的分國計(jì)算是建立在最終控股母公司全球合并財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)上的。移民不移居、“中-外-中”的避稅地架構(gòu)、可變利益實(shí)體/協(xié)議控制架構(gòu)（Variable Interests Entity,VIE）等作為我國對外開放過程中出現(xiàn)的特殊產(chǎn)物，將對我國全球最低稅的實(shí)施帶來嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。居民身份、居民國、最終控股母公司所在地等關(guān)鍵問題不解決，全球最低稅的實(shí)施不僅會形成扭曲效應(yīng)，而且可能造成我國稅源的大量流失。第四，要制定反倒置和防范無形資產(chǎn)向海外轉(zhuǎn)移的制度。凡通過跨國并購將全球總部在法律形式上轉(zhuǎn)移到海外的，只要并購前國內(nèi)企業(yè)的市值大于海外并購企業(yè)，并購后集團(tuán)的資產(chǎn)、利潤主要在中國，日常決策、實(shí)際管理、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)仍在中國，并購后的海外企業(yè)缺乏經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，在集團(tuán)價(jià)值創(chuàng)造中實(shí)現(xiàn)的銷售收入、利潤低于1/3的，該集團(tuán)仍為最終控股在中國的企業(yè)。對將無形資產(chǎn)全球或海外所有權(quán)轉(zhuǎn)移到海外的，應(yīng)按獨(dú)立交易原則給予補(bǔ)償或按經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)重于法律形式原則否定交易的合理性。第五，要完善CFC稅制。中國的CFC稅制應(yīng)順應(yīng)國際通行做法，從適用低稅地到適用于全球，從調(diào)節(jié)傳統(tǒng)的消極所得擴(kuò)大到囊括銷售收入、勞務(wù)收入、金融保險(xiǎn)收入，從白名單豁免調(diào)整為CFC適用稅率超過中國法定稅率90%門檻的豁免，股東控制權(quán)從投票權(quán)擴(kuò)大到擁有企業(yè)市值。CFC稅制的與時(shí)俱進(jìn)將為我國實(shí)施全球最低稅提供有力的保障。第六，要建立“中國版”的全球最低稅制。首先，在我國企業(yè)所得稅法中擴(kuò)大無形資產(chǎn)的界定范圍，鼓勵(lì)我國企業(yè)進(jìn)行無形資產(chǎn)的專利登記和量化評估，支持我國企業(yè)在全球價(jià)值鏈設(shè)計(jì)和稅收安排時(shí)充分考慮無形資產(chǎn)的作用與無形資產(chǎn)創(chuàng)造利潤的歸屬。其次，靈活運(yùn)用好支柱二下全球最低稅的規(guī)則，對倒置到海外不能認(rèn)定為我國稅收居民的企業(yè)，凡注冊于低稅地且注冊地不采納所得納入規(guī)則的，我國作為來源國應(yīng)及時(shí)根據(jù)對外支付征稅不足規(guī)則，對堆積在低稅地的利潤征收全球最低稅。再次，對支柱二方案的內(nèi)容進(jìn)行簡化、優(yōu)化，使其與中國“走出去”企業(yè)的實(shí)際與需求更相適應(yīng)，并爭取“一帶一路”國家（地區(qū)）的支持和共識，在全球最低稅的推進(jìn)過程中，形成更加公平公正、簡便易行的中國方案。

　　三是優(yōu)化稅收優(yōu)惠結(jié)構(gòu)。為應(yīng)對全球最低稅對我國企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的挑戰(zhàn)，要通過調(diào)整稅收優(yōu)惠的稅種結(jié)構(gòu)，形成吸引投資、有利于資本和人才跨境流動的營商環(huán)境和稅收環(huán)境。第一，清理名目繁多的企業(yè)所得稅優(yōu)惠，簡化稅制，將優(yōu)惠體現(xiàn)在超出最低稅率標(biāo)準(zhǔn)的稅率優(yōu)惠上，尤其是擁有地區(qū)性優(yōu)惠政策的地方要率先探索、積累經(jīng)驗(yàn)。第二，為鼓勵(lì)研發(fā)、支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和國家重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，可以把相關(guān)企業(yè)所得稅優(yōu)惠平移到增值稅優(yōu)惠上，通過增加這些企業(yè)勞動工資和核心專利研發(fā)費(fèi)用的增值稅進(jìn)項(xiàng)扣除，達(dá)到同樣的政策效果。第三，結(jié)合國家間的人才競爭，將中國對投資和人才的吸引力和優(yōu)惠政策更多地放在個(gè)人所得稅方面，抓住全球最低稅出臺的時(shí)間窗口，盡快出臺中國吸引國際高端人才、緊缺人才的個(gè)人所得稅優(yōu)惠政策。

　?。ū疚臑楣?jié)選，原文刊發(fā)于《國際稅收》2021年第8期）