美國(guó)亞馬遜(Amazon)轉(zhuǎn)讓定價(jià)案例分析(二)

日期：2021年3月23日  作者：Lucky Town 戎

二、亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)重組背景信息

(一)亞馬遜美國(guó)業(yè)務(wù)概況

1994年，亞馬遜(Amazon.com,Inc.，或ACI)成立于美國(guó)西雅圖，1995年投入運(yùn)營(yíng)，并于1996年在特拉華州(Delaware)重新注冊(cè)成立。1997年，ACI完成普通股首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)，ACI成為提交合并申報(bào)表的美國(guó)關(guān)聯(lián)公司(亞馬遜美國(guó))與外國(guó)子公司的共同母公司。在本案上訴時(shí)，ACI的主要營(yíng)業(yè)地為西雅圖，并且法院已根據(jù)ACI申請(qǐng)發(fā)出保護(hù)令，以在訴訟前、訴訟中及訴訟后期間保護(hù)納稅人的商業(yè)秘密及專有技術(shù)。

亞馬遜是線上零售商，沒(méi)有實(shí)體店，其銷(xiāo)售業(yè)務(wù)主要通過(guò)Amazon.com和相關(guān)網(wǎng)站進(jìn)行。最初，亞馬遜只銷(xiāo)售書(shū)籍，但到2000年，其銷(xiāo)售業(yè)務(wù)已擴(kuò)展至產(chǎn)品類，包括音樂(lè)、視頻、電子產(chǎn)品、玩具、軟件、相機(jī)、廚房用品、工具等。亞馬遜會(huì)選擇一些獨(dú)立產(chǎn)品供應(yīng)商，從這些供應(yīng)商購(gòu)進(jìn)產(chǎn)品，進(jìn)行存貨管理及定價(jià)，然后在Amazon.com網(wǎng)站上展示與出售，最后根據(jù)訂單將產(chǎn)品從倉(cāng)庫(kù)配送給客戶。在不斷增加平臺(tái)銷(xiāo)售產(chǎn)品數(shù)量與種類的同時(shí)，亞馬遜自2000年開(kāi)始允許第三方在其網(wǎng)站上銷(xiāo)售產(chǎn)品。為此，亞馬遜提供一套電子商務(wù)平臺(tái)以及相關(guān)服務(wù)與工具，能使第三方能夠在Amazon.com和相關(guān)網(wǎng)站上展示和銷(xiāo)售其產(chǎn)品和服務(wù)。亞馬遜這一業(yè)務(wù)分支稱為“市場(chǎng)”業(yè)務(wù)(Marketplace，下稱為“M市場(chǎng)”)。第三方銷(xiāo)售商通過(guò)M市場(chǎng)平臺(tái)對(duì)其銷(xiāo)售的產(chǎn)品和服務(wù)進(jìn)行定價(jià)，這些產(chǎn)品與服務(wù)與亞馬遜銷(xiāo)售的產(chǎn)品與服務(wù)一同展示在銷(xiāo)售平臺(tái)上(潛在內(nèi)部可比對(duì)象)。通過(guò)M市場(chǎng)業(yè)務(wù)，亞馬遜將從第三方取得傭金。此外，還有一些規(guī)模較大的第三方銷(xiāo)售商不愿意在亞馬遜品牌網(wǎng)站平臺(tái)上銷(xiāo)售產(chǎn)品，為滿足這些需求，亞馬遜為這些特別商家量身定制了電子商務(wù)網(wǎng)站，這些商家可以在該電子商務(wù)平臺(tái)上以自己的品牌銷(xiāo)售產(chǎn)品。亞馬遜的這項(xiàng)業(yè)務(wù)分支被稱為“Merchants.com”或“M.com”(潛在內(nèi)部可比對(duì)象)。因此，亞馬遜為第三方商家提供兩類服務(wù)，一類是在“Amazon”商標(biāo)平臺(tái)上銷(xiāo)售第三方產(chǎn)品的M市場(chǎng)；另一類是為規(guī)模較大的第三方商家提供網(wǎng)站平臺(tái)服務(wù)，即M.com業(yè)務(wù)，第三方商家可以在自有品牌域名下銷(xiāo)售自有品牌產(chǎn)品，M.com業(yè)務(wù)使用的技術(shù)與亞馬遜自用網(wǎng)站技術(shù)完全相同。亞馬遜為多個(gè)商家定制網(wǎng)站平臺(tái)(M.com業(yè)務(wù))，其中，最成功的是其為T(mén)arget連鎖超市(Target Corp.)定制的Target.com網(wǎng)站，使Target連鎖超市能在自有品牌域名網(wǎng)站上銷(xiāo)售自有品牌產(chǎn)品。

(二)業(yè)務(wù)重組前歐洲業(yè)務(wù)概況

亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)始于1998年，亞馬遜收購(gòu)了英國(guó)與德國(guó)的兩家線上書(shū)商，同年晚些時(shí)候，亞馬遜分別以“Amazon.co.uk”(英國(guó)市場(chǎng))和“Amazon.de”(德國(guó)市場(chǎng))域名重新啟動(dòng)兩國(guó)線上書(shū)店。至1999年，Amazon.co.uk、Amazon.de和Amazon.com已經(jīng)成為歐洲最受歡迎的線上商家。亞馬遜于2000年通過(guò)新設(shè)方式使用Amazon.fr域名開(kāi)啟法國(guó)線上業(yè)務(wù)。至2005年，亞馬遜在德國(guó)與英國(guó)的線上銷(xiāo)售收入占比達(dá)到或超過(guò)兩位數(shù)，而法國(guó)銷(xiāo)售額稍顯落后。并且，以上三個(gè)國(guó)家同期線上銷(xiāo)售份額只占總零售市場(chǎng)分部的很小一部分，德國(guó)、英國(guó)和法國(guó)的線上銷(xiāo)售額占總銷(xiāo)售額分別為2.4%、5.6%和1.1% 。

在業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)上，亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)實(shí)行本土化管理，即上述三個(gè)國(guó)家的業(yè)務(wù)完全由當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)主管負(fù)責(zé)，如與商家和客戶關(guān)系、履約、定價(jià)及財(cái)務(wù)管理等。然而，由于文化偏好、銷(xiāo)售慣例和國(guó)家法規(guī)差異，各國(guó)的具體運(yùn)營(yíng)實(shí)踐也完全不同，因此，為滿足以上運(yùn)營(yíng)需求的技術(shù)也因需而異。截止至2005年1月1日，亞馬遜的最大商家和客戶在與亞馬遜歐洲子公司(德國(guó)、英國(guó)和法國(guó))交易時(shí)仍是分別進(jìn)行，尚未實(shí)現(xiàn)歐洲子公司整體層面的交易協(xié)同。例如，亞馬遜歐洲子公司(德國(guó)、英國(guó)和法國(guó))采購(gòu)佳能相機(jī)，盡管佳能公司也是產(chǎn)品全球銷(xiāo)售的跨國(guó)企業(yè)，但亞馬遜歐洲子公司仍不得不與本國(guó)佳能銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)分別協(xié)商，這些佳能銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)、價(jià)格政策及貨源也有所差異。并且，在M市場(chǎng)平臺(tái)上也存在類似情況，亞馬遜歐洲子公司的潛在賣(mài)家的識(shí)別與招募完全由講當(dāng)?shù)卣Z(yǔ)言的當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)執(zhí)行。

在業(yè)務(wù)框架上，亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)由三個(gè)業(yè)務(wù)分支構(gòu)成，分別是：德國(guó)亞馬遜公司(Amazon.de GmbH)及子公司(下簡(jiǎn)稱為亞馬遜德國(guó))，法國(guó)亞馬遜控股公司(Amazon.fr Holdings SAS)及子公司『10』(下簡(jiǎn)稱為亞馬遜法國(guó))，英國(guó)亞馬遜有限公司(Amazon.co.uk Ltd)(下簡(jiǎn)稱為亞馬遜英國(guó))。文中將以上三個(gè)業(yè)務(wù)分支稱為歐洲子公司，將重組后的亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)合稱為亞馬遜歐洲。亞馬遜歐洲子公司為亞馬遜美國(guó)擁有與控制，重組前亞馬遜歐洲結(jié)構(gòu)框架見(jiàn)示圖1.1。

在2006年4月30日前，亞馬遜美國(guó)是歐洲業(yè)務(wù)存貨的所有者和銷(xiāo)售記錄的賣(mài)方，亞馬遜歐洲為亞馬遜美國(guó)歐洲業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)提供服務(wù)。亞馬遜美國(guó)采用統(tǒng)一的線上零售網(wǎng)站模式，服務(wù)于廣闊地域的北美地區(qū)，而亞馬遜歐洲采用各自獨(dú)立的平行線上零售模式。各歐洲子公司都有使用本國(guó)語(yǔ)言的獨(dú)立網(wǎng)站，每個(gè)子公司都有自己的配送中心，處理本國(guó)區(qū)域內(nèi)存貨，并且其主要客戶群居住在各自國(guó)界以內(nèi)。此外，在2006年4月30日前，亞馬遜美國(guó)與其歐洲子公司共同運(yùn)營(yíng)一項(xiàng)“國(guó)際第三方業(yè)務(wù)”，該業(yè)務(wù)以亞馬遜線網(wǎng)站為銷(xiāo)售平臺(tái)實(shí)現(xiàn)歐洲子公司地域內(nèi)的跨境銷(xiāo)售，該業(yè)務(wù)中歐洲子公司為美國(guó)亞馬遜提供服務(wù)，并根據(jù)銷(xiāo)售額取得傭金?？梢钥闯?，亞馬遜歐洲子公司在重組前為其美國(guó)母公司提供相關(guān)服務(wù)，并據(jù)此取得服務(wù)費(fèi)用或傭金。

(三)歐洲業(yè)務(wù)重組

亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)的平行區(qū)域結(jié)構(gòu)導(dǎo)致其歐洲子公司之間缺乏協(xié)同，造成整體低效，并且阻礙亞馬遜在歐洲市場(chǎng)的進(jìn)一步拓展。這些低效障礙主要是以下幾個(gè)方面，①歐洲配送中心存貨管理存在問(wèn)題，并且其處理能力已達(dá)上限；②與亞馬遜美國(guó)不同，歐洲配送中心之間不能隨意轉(zhuǎn)移存貨，既使在一方有多余存貨而另一方缺貨的情況下，也不能轉(zhuǎn)移庫(kù)存；③歐洲業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)也給亞馬遜網(wǎng)站技術(shù)帶來(lái)壓力，此時(shí)該業(yè)務(wù)框架下，所有歐洲網(wǎng)站服務(wù)器都在美國(guó)，網(wǎng)站流量增加進(jìn)一步惡化網(wǎng)絡(luò)延遲問(wèn)題，在購(gòu)物高峰季節(jié)問(wèn)題更加明顯。

在意識(shí)到以上問(wèn)題后，亞馬遜于2000年代初開(kāi)始著手創(chuàng)建統(tǒng)一的歐洲總部，并以此為中心實(shí)施歐洲業(yè)務(wù)重組。業(yè)務(wù)重組的主要商業(yè)目的與目標(biāo)是：①將服務(wù)器置于客戶更近的地方以改善客戶體驗(yàn)，減少網(wǎng)絡(luò)延遲；②將最高級(jí)管理人員與客戶置于同一時(shí)區(qū)；③對(duì)客戶服務(wù)、吸引(客戶)流量、定價(jià)及吸引商家的標(biāo)準(zhǔn)化最佳實(shí)踐；④建立泛歐(整個(gè)歐洲區(qū)域)配送基礎(chǔ)設(shè)施，以便于向其他歐洲國(guó)家擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

在做出設(shè)立歐洲總部決定后，亞馬遜美國(guó)管理層決定由亞馬遜美國(guó)的稅務(wù)部負(fù)責(zé)相關(guān)重組稅收策略。為避免構(gòu)成美國(guó)常設(shè)機(jī)構(gòu)，亞馬遜歐洲人員不能代表亞馬遜美國(guó)在歐洲簽訂合同或做出最終業(yè)務(wù)決定。對(duì)于增值稅(VAT)，通過(guò)設(shè)立的歐洲總部，亞馬遜可以在賣(mài)家所在地按照單一稅率代扣代繳VAT，從而避免在買(mǎi)家地點(diǎn)按照多個(gè)稅率代扣代繳。此外，稅務(wù)部非常了解一些歐盟國(guó)家的公司所得稅有效邊際稅率(或可以協(xié)商稅率)顯著低于美國(guó)，尤其是盧森堡與愛(ài)爾蘭。在綜合考慮各種選項(xiàng)后，亞馬遜決定將歐洲總部設(shè)在盧森堡。

概括而言，亞馬遜業(yè)務(wù)重組計(jì)劃是，將運(yùn)營(yíng)歐洲網(wǎng)站業(yè)務(wù)所需無(wú)形資產(chǎn)從亞馬遜美國(guó)轉(zhuǎn)讓給盧森堡總部，繼續(xù)將歐洲子公司作為獲取名義回報(bào)率的服務(wù)公司『11』，以及將來(lái)自亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)大部分所得在盧森堡以極低的稅率納稅。

亞馬遜于2004年初開(kāi)始執(zhí)行一系列交易，這些交易非常復(fù)雜，并且涉及多個(gè)步驟和眾多實(shí)體。該系列交易的核心是，由亞馬遜美國(guó)在盧森堡組建亞馬遜歐洲控股技術(shù)公司(Amazon Europe Holding Technologies SCS，或AEHT)，將AEHT作為歐洲業(yè)務(wù)的控股公司，并且，自AEHT成立之日起就被選擇視為出于美國(guó)所得稅目的公司實(shí)體『12』。

在AEHT下設(shè)立多個(gè)子公司(AEHT及其控股子公司合稱為“亞馬遜歐洲”)以執(zhí)行對(duì)其歐洲業(yè)務(wù)至關(guān)重要的多項(xiàng)功能，這些功能包括：持有在歐洲銷(xiāo)售存貨的所有權(quán)，許可使用亞馬遜的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(無(wú)形資產(chǎn))，維護(hù)管理服務(wù)器與呼叫中心。亞馬遜德國(guó)、亞馬遜英國(guó)與亞馬遜法國(guó)將以前向亞馬遜美國(guó)提供的服務(wù)自此轉(zhuǎn)向AEHT。

在成立AEHT后，亞馬遜完成以下六項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)重組：①成本分?jǐn)倕f(xié)議，②現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議；③現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；④歐洲子公司出資；⑤歐洲業(yè)務(wù)出資；以及⑥四方協(xié)議。這六項(xiàng)交易的具體安排分別如下：

1.成本分?jǐn)倕f(xié)議(Cost Sharing Arrangement，或CSA)

成本分?jǐn)倕f(xié)議實(shí)際涉及兩個(gè)連續(xù)的協(xié)議。2004年12月，亞馬遜美國(guó)與AEHT簽訂“分?jǐn)偀o(wú)形資產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本與風(fēng)險(xiǎn)協(xié)議”，規(guī)定生效日期為2004年6月7日。2005年1月11日，亞馬遜美國(guó)與AEHT簽訂“分?jǐn)偀o(wú)形資產(chǎn)開(kāi)發(fā)與風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)充與重述協(xié)議”，規(guī)定生效日期為2005年1月1日。本文中的成本分?jǐn)倕f(xié)議主要是指后者。通過(guò)該CSA與轉(zhuǎn)讓協(xié)議(見(jiàn)下文)，AEHT取得亞馬遜美國(guó)現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用權(quán)，即所謂的“亞馬遜知識(shí)產(chǎn)權(quán)”。根據(jù)CSA，雙方同意分?jǐn)偩S護(hù)、改善、增強(qiáng)或擴(kuò)展亞馬遜知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的進(jìn)一步研究、開(kāi)發(fā)、營(yíng)銷(xiāo)和其他活動(dòng)費(fèi)用。AEHT僅通過(guò)提供資金方式參與用于歐洲網(wǎng)站運(yùn)營(yíng)及相關(guān)活動(dòng)的持續(xù)技術(shù)開(kāi)發(fā)。成本分?jǐn)倕f(xié)議要求雙方確定需分配的總開(kāi)發(fā)成本，該成本根據(jù)雙方預(yù)期從持續(xù)開(kāi)發(fā)中獲益比率進(jìn)行分?jǐn)?。這意味著亞馬遜歐洲需要向技術(shù)開(kāi)發(fā)方(亞馬遜美國(guó))支付其應(yīng)分?jǐn)偡蓊~部分的無(wú)形資產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本(Intangible Development Costs，或IDCs)。

2.許可協(xié)議

2005年1月1日，亞馬遜美國(guó)與AEHT簽訂許可協(xié)議，規(guī)定生效日期為2005年1月1日。亞馬遜美國(guó)據(jù)此授予AEHT使用“亞馬遜知識(shí)產(chǎn)權(quán)”的權(quán)利，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)不包括營(yíng)銷(xiāo)型無(wú)形資產(chǎn)，營(yíng)銷(xiāo)型無(wú)形資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另有約定(見(jiàn)下文)。許可協(xié)議所涵蓋的資產(chǎn)與亞馬遜網(wǎng)站技術(shù)相關(guān)，根據(jù)許可協(xié)議，AEHT同意在2005年-2011年7年間分期支付網(wǎng)站技術(shù)買(mǎi)入支付總計(jì)226,520,000美元。

3.轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2005年7月，亞馬遜美國(guó)與AEHT執(zhí)行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，亞馬遜美國(guó)據(jù)此授予AEHT使用不為許可協(xié)議所涵蓋的亞馬遜無(wú)形資產(chǎn)，這些無(wú)形資產(chǎn)包括客戶數(shù)據(jù)和以前開(kāi)發(fā)的營(yíng)銷(xiāo)無(wú)形資產(chǎn)(包括：商標(biāo)、商號(hào)、網(wǎng)站內(nèi)容以及與歐洲業(yè)務(wù)有關(guān)的域名)。盡管轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日為2005年1月1日，該協(xié)議在“業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓日”，即2006年5月1日，依然有效。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，AEHT同意在2006年-2011年六年期間分期支付營(yíng)銷(xiāo)無(wú)形資產(chǎn)買(mǎi)入支付總計(jì)27,991,000美元。

4.歐洲子公司出資

2006年2月，AEHT通過(guò)免稅重組(第351節(jié)重組)『14』取得歐洲子公司的所有股份。重組是通過(guò)亞馬遜(ACI)將其持有的歐洲子公司股份(總價(jià)值約為1.96億美元)轉(zhuǎn)讓給AEHT同時(shí)取得AEHT的股份與現(xiàn)金，隨即所有歐洲子公司選擇出于美國(guó)稅收目的而被選擇為忽略實(shí)體(透明實(shí)體)，從而與其所有者分離開(kāi)來(lái)。重組后亞馬遜歐洲成為所有歐洲子公司資產(chǎn)最終所有者和員工的最終雇主。

5.歐洲業(yè)務(wù)出資

2006年4月7日-5月1日，亞馬遜美國(guó)通過(guò)一些列免稅交易(第368(a)(1)(D)節(jié)免稅重組，或D型免稅重組)『14』將歐洲業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的資產(chǎn)(不包括無(wú)形資產(chǎn))轉(zhuǎn)讓給亞馬遜歐洲，同時(shí)取得亞馬遜歐洲股份。轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括：存貨、應(yīng)收/應(yīng)付賬款、供應(yīng)商合同、運(yùn)輸/交貨合同、合作協(xié)議、第三方許可協(xié)議以及服務(wù)合同。亞馬遜美國(guó)同時(shí)終止與歐洲子公司之間的服務(wù)與無(wú)形資產(chǎn)許可合同。

6.四方協(xié)議

根據(jù)2006年4月30日生效的四方協(xié)議，歐洲子公司將其名下的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(無(wú)形資產(chǎn))轉(zhuǎn)讓或獨(dú)家許可給AEHT。在2005年以前，歐洲子公司對(duì)其在歐洲使用的商標(biāo)和域名進(jìn)行保護(hù)并以自己的名義注冊(cè)。為取得這些無(wú)形資產(chǎn)或使用許可，AEHT支付給這些子公司合計(jì)5百萬(wàn)美元。

亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)重組后業(yè)務(wù)框架見(jiàn)示圖1.2。

從企業(yè)重組與資產(chǎn)交易角度看，亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)重組是由一系列有序交易構(gòu)成，交易核心是圍繞著新設(shè)的亞馬遜歐洲控股公司(AEHT)。根據(jù)業(yè)務(wù)重組需要，亞馬遜將資產(chǎn)交易分為兩部分，一部分是圍繞AEHT設(shè)立的資產(chǎn)交易，主要涉及亞馬遜歐洲子公司有形與無(wú)形資產(chǎn)；另一部分是運(yùn)營(yíng)歐洲業(yè)務(wù)的核心無(wú)形資產(chǎn)交易，即成本分?jǐn)倕f(xié)議，這部分交易才是業(yè)務(wù)重組的核心。對(duì)于前者，亞馬遜美國(guó)設(shè)立AEHT并將其持有的歐洲資產(chǎn)(歐洲子公司股權(quán))注入AEHT，從而成為AEHT的母公司，該跨境重組安排符合聯(lián)邦稅法第351節(jié)免稅交易的條件，稅局對(duì)此交易安排并未提出質(zhì)疑。而后者所涉及資產(chǎn)是維持歐洲業(yè)務(wù)運(yùn)行的核心資產(chǎn)，包括網(wǎng)站技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)型無(wú)形資產(chǎn)與客戶信息，無(wú)論是資產(chǎn)價(jià)值，還是交易安排的復(fù)雜程度，成本分?jǐn)倕f(xié)議部分都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前者。IRS與納稅人在無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估，包括現(xiàn)有無(wú)形資產(chǎn)買(mǎi)入支付與后續(xù)無(wú)形資產(chǎn)開(kāi)發(fā)的成本分?jǐn)傊Ц?，存在?yán)重分歧，是本篇文章分析的重點(diǎn)。

(四)重組后業(yè)務(wù)概況

2006年4月30日后，亞馬遜歐洲出于美國(guó)稅收目的，申報(bào)與歐洲業(yè)務(wù)相關(guān)的所有收入與費(fèi)用。亞馬遜歐洲與歐洲子公司簽訂協(xié)議，子公司據(jù)此在各自區(qū)域?yàn)閬嗰R遜歐洲提供配送服務(wù)、客戶與商家服務(wù)以及支持服務(wù)，并按照成本加成取得報(bào)酬。2006年5月，AEHT的愛(ài)爾蘭子公司建立服務(wù)器中心，為歐洲業(yè)務(wù)提供數(shù)據(jù)存儲(chǔ)托管服務(wù)，并按照成本加成取得報(bào)酬。亞馬遜歐洲并不是殼公司(注意，不是AEHT)，自2006年5月起，亞馬遜盧森堡在擴(kuò)展德國(guó)、英國(guó)和法國(guó)現(xiàn)有業(yè)務(wù)，以及歐洲其他地區(qū)業(yè)務(wù)方面發(fā)揮了重要作用。在2006年-2013年期間，AEHT通過(guò)英國(guó)與德國(guó)網(wǎng)站推出了11個(gè)產(chǎn)品類別，通過(guò)法國(guó)網(wǎng)站推出15個(gè)產(chǎn)品類別，并且在意大利與西班牙啟動(dòng)了新的運(yùn)營(yíng)網(wǎng)站(Amazon.it與Amazon.es)。此期間，亞馬遜歐洲的銷(xiāo)售收入迅速增長(zhǎng)。AEHT(盧森堡總部)在推廣新技術(shù)發(fā)揮重要作用『15』，該技術(shù)稱為“歐洲配送網(wǎng)絡(luò)”，用于實(shí)現(xiàn)歐洲范圍內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)化、高質(zhì)量的配送業(yè)務(wù)。用于支撐歐洲配送網(wǎng)絡(luò)運(yùn)行的軟件于2005年后由亞馬遜美國(guó)開(kāi)發(fā)，用于解決多國(guó)網(wǎng)站的跨境銷(xiāo)售與貨物配送問(wèn)題。歐洲配送網(wǎng)站技術(shù)成功地將原亞馬遜三國(guó)平行框架轉(zhuǎn)換為網(wǎng)絡(luò)框架，從而使AEHT成為整個(gè)歐洲銷(xiāo)售記錄的唯一銷(xiāo)售方，簡(jiǎn)化了存貨分享與共用。該技術(shù)可以使客戶在一個(gè)國(guó)家網(wǎng)站上瀏覽和購(gòu)買(mǎi)在另一個(gè)國(guó)家配送中心的商品，同時(shí)還可以顯著降低客戶收貨等待時(shí)間，降低商品價(jià)格與運(yùn)輸費(fèi)用，以及增加客戶可選商品種類。

注釋：

10.德國(guó)與法國(guó)業(yè)務(wù)框架中所涉及的子公司都是出于美國(guó)所得稅目的的忽略實(shí)體(Disregarded Entity)，忽略實(shí)體也稱為穿透實(shí)體，如合伙，忽略實(shí)體的所得按照其美國(guó)所有人擁有的利益份額計(jì)入所有人當(dāng)期所得中。

11.亞馬遜歐洲業(yè)務(wù)重組前后，亞馬遜歐洲子公司與重組后亞馬遜歐洲在功能與風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)(無(wú)形資產(chǎn)與有形資產(chǎn))存在一些差異，這些差異可能會(huì)影響相應(yīng)受控交易定價(jià)，具體分析讀者可以參照OECD《轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南》(2017版)第九章業(yè)務(wù)重組分析框架進(jìn)行分析。

12.參見(jiàn)美國(guó)財(cái)政規(guī)章§ 301.7701-3(c)  Classification of certain business entities，即經(jīng)營(yíng)實(shí)體分類規(guī)則，依據(jù)該規(guī)則，納稅人可以在適用的情況下選擇出于美國(guó)所得稅目的的實(shí)體類型。

13.該重組符合美國(guó)聯(lián)邦稅法第368(a)(1)(D)節(jié)免稅規(guī)定，即D型重組。

14.該交易符合第351節(jié)免稅的規(guī)定，即轉(zhuǎn)讓方將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受其控制的公司實(shí)體并取得相應(yīng)股份，無(wú)需確認(rèn)交易收益或損失。

15.AEHT在設(shè)立之日起就被其美國(guó)母公司選擇作為出于美國(guó)所得稅目的公司實(shí)體，在本訴訟中，IRS并未對(duì)此提出挑戰(zhàn)，認(rèn)可AEHT具備實(shí)質(zhì)功能。然而，2014年歐盟委員會(huì)發(fā)起對(duì)盧森堡是否給予亞馬遜盧森堡非法稅收利益進(jìn)行調(diào)查，該非法政府補(bǔ)貼涉及一項(xiàng)于2003年由盧森堡與亞馬遜簽署的稅收裁定，并且該裁定在2011年再次展期，歐盟委員會(huì)認(rèn)為，亞馬遜歐洲據(jù)此在2006年5月-2014年6月期間可能取得了非法稅收利益。2017年歐盟委員調(diào)查結(jié)果認(rèn)定，AEHT是不具任何實(shí)質(zhì)功能的殼公司，其法律形式為有限合伙，盧森堡給予亞馬遜的稅收裁定實(shí)質(zhì)性減少了亞馬遜盧森堡的稅負(fù)，違反了歐盟禁止國(guó)家補(bǔ)貼規(guī)則，要求AEHT補(bǔ)繳2.5億歐元稅款及利息。美國(guó)與歐盟判例都涉及到AEHT，同一實(shí)體在兩個(gè)判例中的法律形式完全不同，實(shí)際上這是典型的混合錯(cuò)配安排。亞馬遜歐洲在2014年6月后開(kāi)始采用新的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)。