終結(jié)BEPS 2.0的信息鴻溝

日期：2022年4月25日

作者：娜娜·阿瑪·薩福

編譯：思邁特財(cái)稅國際稅收服務(wù)團(tuán)隊(duì)

關(guān)于經(jīng)合組織（OECD）雙支柱國際稅收改革的公眾咨詢正在穩(wěn)步展開，但隨著國際稅收界對OECD全球最低稅的技術(shù)層面和其他細(xì)節(jié)性問題進(jìn)行權(quán)衡，一些基本問題仍未得到公開回答。特定轄區(qū)預(yù)計(jì)會產(chǎn)生多少收入？稅務(wù)機(jī)關(guān)尤其是那些歷來存在信息缺失的稅務(wù)機(jī)關(guān)是否能夠訪問和交叉檢查關(guān)鍵稅務(wù)信息？這些問題貫穿整個OECD的包容性框架，但對于尋求獲得更大全球稅收權(quán)利的發(fā)展中國家來說尤為突出。

在4月8日聯(lián)合國經(jīng)濟(jì)及社會理事會(ECOSOC) 關(guān)于國際稅收合作的特別會議上，其中一些問題浮出水面。與會者討論了國際稅收改革如何重建對全球經(jīng)濟(jì)的信任。隨著OECD在前端進(jìn)行正式磋商，聯(lián)合國會議強(qiáng)調(diào)了發(fā)展中國家必須做的一些額外分析，以補(bǔ)充他們自己在后端收集的信息。

01 轄區(qū)特定收入的信息鴻溝

2020年10月，OECD發(fā)布了支柱一和支柱二的經(jīng)濟(jì)分析和影響評估，為各轄區(qū)對該項(xiàng)目的期望奠定了基礎(chǔ)。當(dāng)時，OECD估計(jì)支柱一可將1000億美元的公司稅收利潤重新分配給市場轄區(qū)，支柱二可產(chǎn)生約 600 億至 1000 億美元的全球公司稅收收益。在評估發(fā)布后的大約18個月里，這些數(shù)字已經(jīng)得到改進(jìn)。同時，國際稅務(wù)界的一些利益相關(guān)者已經(jīng)進(jìn)行了自己的分析或正在征求分析對特定轄區(qū)可能產(chǎn)生的影響。

快速回顧一下，支柱一的金額 A 是一項(xiàng)新的征稅權(quán)，它將把范圍內(nèi)跨國企業(yè) 25% 的剩余利潤（超過收入的 10% 的利潤）重新分配給與跨國企業(yè)有聯(lián)結(jié)度的轄區(qū)。實(shí)施初期，金額 A 僅適用于全球營業(yè)額至少為 200 億歐元且盈利能力超過 10% 的跨國企業(yè)，這個狹窄的范圍將適用大約 100 家跨國企業(yè)，OECD的最新估計(jì)是每年將有 1250 億美元的跨國企業(yè)利潤重新分配給市場轄區(qū)。這可能會改變，隨著時間的推移，更多的利潤將被重新分配，但問題是分配多少。在金額 A 實(shí)施七年之后，如果審查發(fā)現(xiàn)金額 A 正在發(fā)揮作用并按預(yù)期實(shí)施，OECD可能會將營業(yè)額門檻降低至 100 億歐元。

這個門檻還能再低一點(diǎn)嗎？根據(jù)牛津大學(xué)商業(yè)稅收中心的邁克爾·德弗羅和馬丁·西姆勒的研究，如果OECD將營業(yè)額門檻降低到7.5億歐元，重新分配的利潤可能會翻一番，達(dá)到2400億美元。

國際貨幣基金組織（IMF）對其 2022 年 4 月的財(cái)政監(jiān)測進(jìn)行了自己的分析，發(fā)現(xiàn)支柱一將重新分配2%的全球利潤，主要由低稅收投資中心承擔(dān)，這些中心大約 2% 的公司稅收將重新分配給其他轄區(qū)。重要的是，IMF還發(fā)現(xiàn)，低收入和高收入轄區(qū)的收入增長比例可能相似。在低稅收轄區(qū)，公司稅收可能增加 0.7%，在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體增加0.9%。

支柱二為世界上最大的跨國企業(yè)確定了至少15%的有效公司稅率。據(jù)OECD估計(jì)，15%的稅率每年將產(chǎn)生約1500億美元的額外全球稅收。

IMF的財(cái)政監(jiān)測報(bào)告同意1500億美元的數(shù)字，稱支柱二最初將使全球年度企業(yè)所得稅收入增加約5.7%。該計(jì)算包括支柱二的基于實(shí)質(zhì)的所得排除，最初將排除跨國企業(yè)支柱二計(jì)算中8%的有形資產(chǎn)和10%的工資成本。

報(bào)告說：“在低稅收轄區(qū)仍然低于最低稅率的假設(shè)下，這些‘靜態(tài)’收入增長集中在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體，因?yàn)榭偛吭O(shè)在這些轄區(qū)的跨國企業(yè)產(chǎn)生的利潤是位于新興市場經(jīng)濟(jì)體的跨國企業(yè)的20倍；另一方面，如果所有低稅收轄區(qū)都采用最低限度，那么低稅收轄區(qū)將獲得收入所得（這是相同數(shù)量的收入所得，因?yàn)樗且环N補(bǔ)足稅）”。

盡管如此，支柱二稅收競爭減少的好處可能會推高收入，因?yàn)镮MF估計(jì)全球公司所得稅收入可能會再增加 8.1%。

但OECD近 300 頁的經(jīng)濟(jì)影響評估無法公開解決所有問題。該評估包括對高、中、低稅收轄區(qū)和投資中心的逐組計(jì)算，盡管OECD進(jìn)行了這些計(jì)算，但不包括針對特定轄區(qū)的計(jì)算。超過115個包容性框架成員已向OECD尋求其針對特定轄區(qū)的估算，OECD秘密提供了這些估算，但并未與整個包容性框架成員分享所有估算。在報(bào)告發(fā)布前，OECD曾考慮公開發(fā)布這些估算，并表示已廣泛征求包容性框架成員的意見，但在該成員未能達(dá)成共識后決定不發(fā)布。

也許這為OECD提供了一個更新和公開發(fā)布特定轄區(qū)數(shù)據(jù)的機(jī)會。它還為區(qū)域開發(fā)銀行和其他利益相關(guān)者提供了一個這樣做的機(jī)會。讀者可以期待由南方中心即將出版的一份收入分析報(bào)告，該中心最近呼吁撰寫分析南方中心成員國和非洲聯(lián)盟成員國的潛在收入所得或損失的論文。該分析報(bào)告將匯編在即將發(fā)表的南方中心研究論文中。

02 正在進(jìn)行的信息收集階段

在 4月8日的ECOSOC會議上，普遍的信息是政府官員，特別是來自發(fā)展中國家的政治非稅收官員，仍處于兩支柱方案的信息收集階段。

例如，在支柱一下，年GDP低于400億歐元的發(fā)展中國家將有資格獲得新的特殊目的聯(lián)結(jié)度規(guī)則，當(dāng)范圍內(nèi)跨國企業(yè)的收入聯(lián)結(jié)度至少為 250,000 歐元時觸發(fā)金額 A，相比之下，高稅收轄區(qū)的收入聯(lián)結(jié)度為100萬歐元。

但即使收入的聯(lián)結(jié)度較小，Tax Notes 特約編輯 Lee A. Sheppard 在會議上指出，受支柱一約束的跨國企業(yè)數(shù)量非常有限，以至于發(fā)展中國家可能無法與在該轄區(qū)經(jīng)營的跨國企業(yè)打交道，或者有問題的跨國企業(yè)可能無法產(chǎn)生足夠的業(yè)務(wù)來觸發(fā)支柱一。同時，在發(fā)展中國家經(jīng)營的區(qū)域巨頭可能不符合支柱一的條件，從而使這些轄區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)以傳統(tǒng)方式來處理這些公司的征稅問題。

在稅收協(xié)定方面，需要更加明確支柱一下的爭議解決機(jī)制如何適用于發(fā)展中國家。在最近的 G24 工作文件“BEPS2.0 背景下的稅收確定性選擇”中，來自哥倫比亞的前包容性框架指導(dǎo)小組成員 Natalia Qui?ones 描述了發(fā)展中國家的一些前景和潛在問題。

長期以來，發(fā)展中國家對OECD計(jì)劃中的支柱一強(qiáng)制性爭議解決框架保持緘默。由于對成本和資源的擔(dān)憂，強(qiáng)制性爭議解決機(jī)制一直沒有成功。OECD的解決方案是為一小部分發(fā)展中國家提供具有約束力的選擇性爭議解決機(jī)制，對于沒有或只有較少相互協(xié)商程序爭議的轄區(qū)，則有資格推遲BEPS第14項(xiàng)行動計(jì)劃的同行評審。根據(jù)OECD的同行評審評估時間表，包容性框架139個成員國中約有55個將被排除在外，該機(jī)制將適用于與金額A相關(guān)的問題。

Qui?ones警告說，發(fā)展中國家“應(yīng)仔細(xì)審查支柱一的經(jīng)濟(jì)影響分析，特別是在稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)有限或不存在的轄區(qū)”。我們確實(shí)知道，根據(jù)OECD 2021年10月關(guān)于支柱一和二的聲明，轉(zhuǎn)讓定價和公司利潤爭議可能屬于與金額A相關(guān)的問題，而關(guān)于是否與金額A有關(guān)的爭議將在一個強(qiáng)制性和有約束力的程序中處理。

“在實(shí)踐中，這意味著 G24 稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行的單方面轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整和利潤歸屬審計(jì)很可能被視為‘與金額A有關(guān)的問題’，因此受制于為此類爭議設(shè)想的機(jī)制，”Qui?ones寫道”。換句話說，如果稅務(wù)機(jī)關(guān)確定大型跨國企業(yè)應(yīng)將更大的利潤（或更小的損失）歸因于當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)，因?yàn)槟承┵M(fèi)用沒有由該特定常設(shè)機(jī)構(gòu)承擔(dān)，那么跨國企業(yè)可以要求確定該調(diào)整被視為“與金額A有關(guān)的問題”，以便將其排除在國內(nèi)法院的管轄范圍之外”。

如果屬實(shí)，這將給發(fā)展中國家試圖限制其對主要爭議解決機(jī)制的接觸帶來重大的復(fù)雜性。

她指出的另一個問題是：金額B爭議是否也被歸類為“與 金額A相關(guān)的問題”——因此如果涉及范圍內(nèi)的跨國企業(yè)，是否有資格使用選擇性爭議機(jī)制？與雙支柱一攬子計(jì)劃的其他部分相比，關(guān)于金額B的說法很少，它將簡化一些營銷和分銷活動的轉(zhuǎn)讓定價，并將特別關(guān)注低能力轄區(qū)的需求。隨著金額B發(fā)展，這將是一個值得關(guān)注的問題；OECD預(yù)計(jì)將在2022年底前完成相關(guān)工作。

03 納稅人的信息鴻溝

在ECOSOC會議期間，小組成員簡要討論了對發(fā)展中國家構(gòu)成稅收挑戰(zhàn)的商業(yè)模式。尼日利亞聯(lián)邦稅務(wù)局稅收政策和咨詢部主任Mathew Gbonjubola表示，業(yè)務(wù)部門位于不同轄區(qū)的跨國架構(gòu)在發(fā)展中國家存在很多問題，而主要問題涉及稅務(wù)信息。

“大多數(shù)時候，當(dāng)?shù)剌爡^(qū)的實(shí)體需要提供信息，但普遍的反應(yīng)是，‘信息在我們總部，我們沒有辦法得到它’，這是一個大問題。. . 當(dāng)我們在不同地方擁有企業(yè)的不同部門時，”Gbonjubola 說。

OECD已經(jīng)認(rèn)識到信息獲取是一個關(guān)鍵問題。該組織在其2021年10月的報(bào)告“發(fā)展中國家和OECD/G20 BEPS 包容性框架”中指出，只有三個未具名的發(fā)展中國家可以從國外收到BEPS 第13項(xiàng)行動計(jì)劃國別報(bào)告。這是一個重大問題，因?yàn)樘峤籅EPS第13項(xiàng)行動計(jì)劃國別報(bào)告的跨國企業(yè)集團(tuán)母公司會將這些報(bào)告?zhèn)鬟f給其開展業(yè)務(wù)所在轄區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)。但發(fā)展中國家在很大程度上沒有達(dá)到接收這些國別報(bào)告的保密標(biāo)準(zhǔn)。該領(lǐng)域的能力建設(shè)是OECD持續(xù)的優(yōu)先事項(xiàng)。

在稅務(wù)信息缺失方面，第三方報(bào)告是稅收執(zhí)法的重要組成部分，需要在雙支柱項(xiàng)目的背景下進(jìn)行探索。正如 Anders Jensen 在亞洲開發(fā)銀行（ADB）最近的背景報(bào)告“發(fā)展中國家稅收能力建設(shè)的循證洞察：文獻(xiàn)批判性評論”中所強(qiáng)調(diào)的那樣，通過技術(shù)投資和征管程序來激勵報(bào)告至關(guān)重要。

第三方信息追蹤對于試圖打擊誤報(bào)的發(fā)展中國家稅務(wù)機(jī)關(guān)尤為重要。背景說明引用了 Dina Pomeranz 于 2015 年對智利B2B交易的增值稅信息追蹤進(jìn)行的一項(xiàng)研究（“無信息不征稅：增值稅中的威懾和自我執(zhí)行”，105(8)Am。Econ. Rev. 2539（2015 年 8 月）），發(fā)現(xiàn)信息追蹤在B2B環(huán)境中是穩(wěn)健的，因?yàn)殡p方通常都有正確跟蹤和報(bào)告其交易的動機(jī)。

但該出版物指出，放大的第三方報(bào)告僅在稅務(wù)機(jī)關(guān)可以利用這些信息的情況下才有用。該報(bào)告引用了南非的例子，南非稅務(wù)局能夠通過與國家商業(yè)企業(yè)登記處中包含的第三方信息交叉檢查納稅申報(bào)表來擴(kuò)大其企業(yè)稅收網(wǎng)絡(luò)。但該服務(wù)缺乏足夠的管理能力來對新發(fā)現(xiàn)的公司征稅。

金額A規(guī)則草案中包含了對第三方信息報(bào)告的一些依賴，這可能有助于發(fā)展中國家的稅務(wù)管理。

根據(jù)OECD的規(guī)則草案，跨國企業(yè)必須使用適合其事實(shí)和情況的可靠方法來獲取收入?？煽糠椒ㄊ且环N使用所謂可靠指標(biāo)或授權(quán)分配因素的識別方法。從廣義上講，可靠的指標(biāo)必須產(chǎn)生一致的結(jié)果并至少滿足四項(xiàng)可靠性測試中的一項(xiàng)。值得注意的是，根據(jù)規(guī)則草案，這四項(xiàng)測試之一涉及第三方信息：“該指標(biāo)由第三方根據(jù)其自身的商業(yè)、法律、監(jiān)管或其他義務(wù)?！?/span>